秦军分头进军给了廉颇机会，他不失时机地向秦军结合部投入了突击力量，以突击力量全部阵亡为代价，焚毁了秦军留在后方的全部攻城器械。当他看到谷口秦军营地冲天的火光后，感觉轻松了大半。
收兵回营，廉颇清点了人数，北边突击集团的还没有回来，损失情况不明。自己这边三万多人已经伤亡过半；其中近一万人已经被秦军割下首级。廉颇派人将重伤员送回后方医治，同时从逃难的邑民中征召了一万多人补充缺额。从邯郸到武安是人口繁庶的地方，逃离战火的邑民足有十多万人。廉颇有取之不尽的预备兵源。
由于今天的作战损失较大，有成建制的伤亡。廉颇没有派兵去袭扰秦军，只派出小股巡哨，提防秦军来袭。天下在当他准备入睡时，忽然有随从报告说，秦军将俘虏的万人将给送回来了。廉颇吃了一惊，连忙开城接见。
能够当上赵军万人将的，一般都是朝中亲贵，平时也都顶着中大夫、上大夫之类的爵位。赵国贵族并不养尊处优，相反颇有尚武精神，各级赵公子只要有可能，都会自觉进行军事训练，指挥打仗也都是“家学渊源”。所以这名万人将虽然打了败仗，做了俘虏，一旦释放回来，廉颇也不敢怠慢。
见到廉颇，万人将声泪俱下地表达了对自己未能死国的痛恨。廉颇善言安慰，亲自查看了他的伤势，叫来医官好生包扎。让他好好休息，明天就送他回王城。并说自己已经在军报中报告了万人将英勇杀敌建功的业绩，赵王不久必有封赏！万人将作礼而别。
廉颇送走万人将，正要休息，忽听城外喊杀声骤起。廉颇“虎”地一下跳起来，冲出门外，登上城楼。只见无数秦军已经近逼到城外里许，正呐喊着向赵营冲杀过来。廉颇眼前一黑，今夜正是他最为虚弱的时刻：最精锐的两万人还在十里之外的北城；自己这边名义上还有三万人，但一万是刚刚补充进来的邑民，根本还没有进行编伍；数千人带伤，有些甚至是重伤；剩下的士卒眼睁睁看着一万赵军被秦军渐次杀伤，砍下头颅，士气低落，除了有勤务的，其他人都萎靡地歪倒在营地里，消化着白天受到的冲击。
廉颇大声下令：“击鼓示警！”城楼上鼓声大作。紧跟着各营中也响起了鼓声；不久，远处的城池也以鼓声回应。
廉颇这边鼓声大起，秦军也已经杀到营边，推倒营栅，冲入营中。赵军来不及列队，单兵拼命抵抗，更快被秦军刺倒。秦军并不与赵军多加纠缠，直接越过赵营，向下一处营栅扑去。
赵军示警的鼓声未罢，秦军那边也响起了鼓声。廉颇敏锐地听出，南北两个秦军集团同时发起进攻。
秦赵两军相距不过数里，这边偷袭的秦军连破两道营栅，那边秦军主力的黑影已经绰约可见。赵军的篝火是醒目的进攻标靶，而已经火速上城赵军守城士兵也全都燃起了火把，照向城外。
廉颇下令向秦军后队射击。弓箭兵向城外发出几发齐射，但效果不明，秦军大队依然如同一座移动的森林一样，坚定地向赵军阵地压过来。
被偷袭的秦军打了个措手不及，但其实伤亡不大的赵军，匆忙间也列好阵，但面对犹如一堵墙一般的秦军阵势，完全丧失了作战意志，稍做撞击，即一触即溃。
最前面的两道营栅是战斗力相对完整的部队。这两道营栅被轻易攻陷，后面的营栅更加难以坚守，一处处被秦军占领。而南部集团则顺势包围了城池。廉颇见势不妙，率领精锐士卒，打开城门，在秦军的空隙中混战一场，杀出重围！由于天色较黑，廉颇动作迅速，待秦军反应过来，廉颇已经不见踪影。
天亮后，秦军已经彻底摧毁了赵军在这一线的营地，并占领了被赵军放弃的那座空城。但由于赵军迅速溃散，天色又暗，无法追击，斩获的首级并不多。
王龁立即依托攻占的城池重新建立起营地。在占领了南线两座城池后，通向邯郸的道路已经基本打开。
最后这座城池是赵军主动放弃的，城内的一切设施都保存完好。王龁在城主府中找到了廉颇遗留的个人用品，这才知道与自己交手的对手又是大名鼎鼎的廉颇。再一次在与廉颇的较量中占据上风，让王龁心中升起一股自豪来。
本来准备攻城的南集团二万人没有用上，王龁让他们稍事休息，准备拿下北边的城池。就在秦军建立新的营地，就地休整时，北边远处尘土飞扬，显然有大军行进。王龁立即登上城楼观察，并擂鼓列阵，准备迎战。但那支部队前面到北边城池的周围停了下来，就在城池两侧安营扎寨。
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