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曹操收到夏侯尚丢失上庸的消息后，意识到刘备正在步步逼近，夏侯尚打了败仗却无伤大雅，对于一名将领也是难得的经验。
曹操担心夏侯尚和于禁面对刘备大军可能吃力。自己可不想自己的大将受损，派出援军，小规模的援军不顶用，大规模的救援会使围攻南阳的力度削减。
权衡再三后，曹操分出一万兵马，以曹洪统领，赶往房陵相机牵制刘备的攻城，不可与刘备正面交锋，只是牵制。
曹操加紧对南阳的攻打。合肥被围的消息传来后，曹操一阵眩晕，头痛病发作，所幸还好。
曹操骂道：“孙权小儿，倒是反复，刘备讨不到便宜，赶来我曹操这里了！”派人往青州调臧霸领青州兵前往救援合肥，自己卧床修养数日。
南阳内外断绝五个月了，曹操加大对南阳展开攻心战，优待降者，命他们喊话，只要投降，既往不咎。
曹操将徐晃缴获的关羽兵马铠甲、兵器、旗帜堆积在城下，进一步动摇南阳的抵抗。
庞德亲自抚慰百姓和将士不安的心，感受到南阳百姓已经不像开始全力支持自己守城，本来为汉军运送守城物资和救助伤员的百姓少了许多。
副将卫开忧心忡忡，五个月，无论关羽还是益州刘备，一兵一卒没有赶来，连传递消息的也很少了。
庞德数次派人想将南阳的消息传达给关羽，曹军骑兵不是吃素的，全部截击下来。
南阳城的庞德开始担忧了，长时间的围困，跟随侯音、卫开反叛的屯田兵马出现了动摇，毕竟他们本来只是的农民兵罢了，战时参加一些非正规对阵，之前要不是剥削太大，他们也不会反叛。
一旦遭遇困境，他们决非正规兵马一样意志坚定。正规兵马看主将的表率，主将坚定，他们就会跟随主将舍生忘死。
原屯田兵，现任汉军百人长秦武出现动摇，另外数名摇摆不定之人串通到一起。
秦武语众人道：“我等本是魏王手下兵马，只因为侯音、卫开欲图富贵，引诱我们跟他造反，如今，侯音富贵官禄尽得，却苦了我们。
魏王大军围城，关羽刘备又冲不进来支援我们。长次下去，我们只能坐以待毙，城破之时，就是我们横死之时。我们本属魏王，正应复归，以保全城百姓安危。”
众人都是畏惧怕死之人，听罢秦武之言，自然连声称是。众人遂准备联络曹操，开城投降。
曹操病一直吊着，不见重也不见好越。五个月来的攻城着实难受，曹操无法放弃，放弃会使努力全部化为泡影。
曹仁进账拜见曹操，献上秦武箭书，曹操令曹仁念给他听，书中先是奉承曹操，之后自我批评，深刻反思，然后约定将功赎罪，言自己会在次日打开东城门，接应曹军入城。
曹操听罢，精神一振道：“好，此乃天赐良机！曹仁，快去传令，你亲自选拔精锐明晚一定要破城！”
曹仁应诺，接着欲言又止，曹操看到曹真模样出声道：“有什么问题但说无妨。不要吞吞吐吐。”
曹仁拱手道：“大王，会不会有诈？”
曹操道：“我看不会，南阳在刘备手中不过半年，新降之人没有全部归心，之所以支持刘备不过是害怕我们屠城，现在我们南阳内外断绝，百姓惶恐自然不必说。定有摇摆之人。
何况，现在如果再僵持下去，我们进展艰难，不如放手一搏。只要有一线机会都必须好生思量，说不定就会彻底改变形势。子孝，也要防备有诈，做好十足准备，去吧！”
曹仁领命。自己亲自做破城先锋，曹休、曹真分左右路埋伏，准备接应自己，其余三门也布置强兵，一旦形势不好，立即强行攻城，分城中守军之兵力。
曹休劝曹仁不要亲自犯险做破城先锋，曹仁坚持。曹休、曹真见曹仁如此坚持，只能各自去准备。
曹仁坚持如此不是因为意气用事，也不是抢夺功劳，而是要拼尽全力拿下南阳，这样，合肥的困局才能解开。
曹操一高兴，病说不定就好些了，就算不好也能返回许昌养病。让曹休、曹真这些小辈前去，曹仁怕他们有个三长两短，刀枪无眼，放心不下。
其余众将恐怕担不起如此重任，毕竟庞德也不是善茬。想来想去，曹仁决定还是自己亲自上阵最好。
曹仁准备拿下南阳时。刘备放弃强行攻房陵城后，在城外筑起土山，开始对城中放箭，射杀曹军，曹军不甘示弱，彼此对射。
刘备令汉军虚张声势，将兵马分成四队，轮番假装攻城，疲惫房陵的曹军。
于禁数次出城偷袭汉军，相机摧毁土山，均被早有防备的汉军击退。于禁、夏侯尚见汉军有了防备，也就不再出城，开始轮番守城。
曹操派出的曹休统领援军赶到，刘备阻击于城南，曹军遇挫后，放弃入城。在房陵城在选择有利地形扎下大营，刘备派张飞前去觅战，曹洪坚守不出，刘备分兵张飞，监视这只曹军。两军对峙长达一个月，刘备被卡在房陵。
南面关羽不断与徐晃交战，寻找突破口，徐晃则盯着关羽何时露出破绽。两人一打就是四个月，谁也乃何不了谁！
从军事上来说徐晃略胜，关羽小亏，算是打了个平手。从战略的角度，徐晃完胜，他成功断绝了南阳庞德与关羽的联系，关羽与徐晃交战可不是目的，目的是抵达南阳城下对庞德进行支援。
徐晃没有大败关羽，却成功阻住关羽对南阳的支援。关羽无法打破徐晃阻击，很是着急。
徐庶对关羽道：“我写了一封信，准备托人带给庞德！”
关羽道：“什么信？”
徐庶道：“万一南阳失陷，如何保证庞德安然返回的信！”
关羽没再问，派精细之人前去，费尽周折送到庞德手中。
庞德收到后，打开一看徐庶写到：
令明将军，你坚守南阳四月有，内外断绝我们却无法提供有效支援，甚是惭愧。徐晃断绝北道，关君侯、甘将军大小近百仗，终究无法进取。
主公出上庸三郡被破，形势不容乐观！庶在此先将军言明，若南阳能转危为安自再好不过。
若不能，可留有用之身效命，能走当走。有东里衮等前时被俘之人作为抵押，可保无恙！
庞德看罢，烧掉了信。问信使关羽等人情况。信使将知道的一一告知。庞德整理整理铠甲，手拿大刀，坚定地走到城头，继续坚守！
秦武与十余名十夫长约定好，待庞德巡完城防后。悄悄打开东门，点燃城头把，得到信号的曹仁催动兵马杀入。
庞德发觉不好，曹军已经杀入城中了，因为南阳百姓叛乱，曹军攻城死伤不小，虽有前言，曹军还是入城后四面放火，连成一片。
南阳城中火光冲天，庞德引兵迎着曹军。与曹仁遭遇，两下交兵，曹军兵多且锐不可当，汉军兵少又慌乱无比，庞德连斩杀数十名曹兵，于事无补。
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bsp; 庞德的亲兵一看不好，曹军围了上来，急忙将庞德拉下来退走，曹兵进入城中开始趁乱抢劫，等曹仁发觉不对，下令左右亲信制止作乱曹军，扑灭大火，已经损失惨重。
