顺德府自古为兵家必争的重要城镇。据记载历代统治者修建了周长达四五公里、高三丈六尺、底厚六丈的高大城墙。城墙上可以五马并辔而行，外皮全由砖石砌成。城周围是两三丈宽的护城河，水深齐胸，淤泥很深，不易涉渡。四个城门都是三道城门的“牛头门”，俗称“瓮城”。
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吴玉孚把大军分成两路分别向东西两侧进军，先后收复周围各县城，这样就形成了对顺德府的合围之势。
之后吴玉孚派出一支荣王军到达顺德府城东一带，傍晚，经过一个时辰激战，肃清了东关、南关外围的官军据点。当日拂晓，另一支荣王军收复南关。
接下来的日子里荣王军连续攻克城西羊范、黄店、石头庄、南石门等据点，迅速占领了各处要地，扫清了顺德府城外的官军据点，官军全部龟缩到了城里，如此便切断了守敌向西和向北逃跑的路线。
荣王军从四面八方将顺德府围得水泄不通后，吴玉孚在北关召开作战会议，制定了攻打顺德城的计划，部署各部队攻城任务。各部队将领领命之后便抓紧侦察敌情，组织战前动员，明确战斗任务，马上构筑阵地、挖掘地道、制造云梯。同时展开心理喊话攻势，进行劝降以此瓦解官军士气，这样从各个方面做好了攻城的准备工作。
这一日晴空万里，风和日丽，吴玉孚站在高台上一声令下，荣王军便开始了猛烈的进攻，漫天的喊杀声打破了往日的寂静。
上百架投石机连续不断地进行轰击，终于经过一天的轰击之后一段城墙轰然倒塌，荣王军见机立刻冲过去。
其中一路荣王军选择东城门为突破口，在密集兵力的强大攻势下很快就登上城头并迅速占领了东门。另一路荣王军也杀上了城头，经过一番激烈四杀很快击溃了官兵并占领了南门。
在荣王军北，东，南三面夹击下一千多官兵溃退到西门里，被压缩到不足六百平方米的翁城内。荣王军在城墙上居高临下猛烈射箭来进行攻击，处于被四面包围之中的溃敌，妄图突围逃跑。在遭受到四面八方的攻击下，官军残敌像无头苍蝇一样，东冲西撞，乱成一团，四周越攻越猛，荣王军包围圈越来越小。在“投降不杀！”的叫喊攻势下，走投无路的官军残敌不得不举手投降。
到了凌晨时分，战斗全部结束，俘获了任甲夷等一大批武将，还有战马一百余匹，其他物资不计其数。随着太阳的升起，荣王军军旗高高飘扬在顺德城上！
休整一段时间后吴玉孚便率领大军继续北上进军石门府。
石门府是重要的战略枢纽，是衰朝固守的一座战略重镇，经连年加修已构成完备的环形防御体系。从市郊到市中心，以宽8米、深6米的外市沟和宽、深均5米的内市沟及市区主要建筑物为骨干，设置了三道防御阵地。之后兵部尚书朱阶为了加强防御，特地又调了两万兵马。
到达目的地之后，吴玉孚经过仔细观察研究，制定了作战计划，采取稳打稳进的方针，随后开始兵力部署。
大军分成三路：一路由西南和东北方向担任主攻；另一路由西北和东南方向助攻；最后一路配置于定县、新乐间，构筑防御阵地准备阻击保州府方向的援敌。
