《史记·秦始皇本纪》记载：“沛公将数万人已屠武关……”从这句简要的记载来看，刘邦在武关下达了屠城令。大概是刘邦攻打武关的时候受了重挫，以至于屠城泄愤。
武关之后，还有峣关。所谓关，大抵都是居于“一夫当关，万夫莫开”的险要之地，峣关也是如此。刘邦没办法，硬着头皮就要发兵。
张良连忙阻止：“沛公切莫着急。秦军实力还是很强的，不能小视。宜智取，不宜强攻。我听说峣关守将家里本来是卖肉的。商贾之徒重利轻义，可以利用。沛公您先不要动，派一伙人伪装五万人的规模，大张旗鼓地慢慢向峣关进发，同时在山林里边多设几处疑兵。然后您再让郦食其和陆贾多带金银财宝去贿赂峣关守将。这样，有疑兵做威胁，有财宝做诱惑，应该能达到不错的效果。”
刘邦对张良的建议深以为然，马上照办。陆贾和郦食其一样，也是能言善辩、善于外交的人才，跟刘邦比较早。两人到了峣关，巧舌如簧一番游说，守将果然上道，与郦食其和陆贾推心置腹，表示愿意降楚，跟着刘邦一起打咸阳。刘邦得到好消息，马上就要接受峣关守将的投降。张良这时候又站出来阻止了：“沛公，您别高兴得太早了。峣关守将愿意投降，这只是他个人的意思。我看其下的士卒恐怕大多不肯跟着他投降。如果士卒们不肯，我们冒冒失失跑去接管，恐遭不测。莫不如趁着峣关将士离心、主将失去警惕的时候，咱们立即进攻，必能大获全胜。”
刘邦对张良言听计从，果然不费吹灰之力刘邦对张良言听计从，果然不费吹灰之力拿下峣关。
峣关已下，咸阳城自然也毫无抵抗之力了。
刘邦攻破峣关之后，先于各路诸侯赶到咸阳，驻军于灞上（今西安市东，因在灞水西面高原上得名），派人向秦王子婴下书，以保证人身安全为条件，要求子婴投降。
刚刚在王位上坐了四十六天的秦王子婴环顾四周，内无可用之将，外无救亡之兵。一声叹息过后，他乘坐白马素车，自缚出城，携皇帝印玺向刘邦投降。这是秦国历史上的第一次，也是最后一次。
刘邦军中有不少人深恨秦国，建议刘邦将子婴杀掉。刘邦坚持要展示自己宽容仁慈的一面，想展示仁义之师的风采，想安抚秦人的情绪，因此，他力排众议，接受了子婴的投降，将子婴交给属下看管，自己则率军直入咸阳城。
从秦始皇称帝以来，秦朝历经两帝一王，是中国历史上最短命的封建大一统王朝。至子婴出降，秦的统治就此彻底宣告结束了，一个新的王朝即将来临。
咸阳城是秦国财富的聚集地。刘邦军一进城，就被那无尽的财富晃花了眼睛。人人都陷入了疯狂之中，人人都开始了贪婪的抢劫和掠夺。只有从沛县起义就一直跟随刘邦的萧何与众不同。别人抢金银，抢珠宝，抢女人，萧何抢的是秦国丞相府和御史府内的律令图书、户籍、地图。这些珍贵资料在日后刘邦大战项羽、治理国家时派上了大用场。
对于属下的疯狂抢劫行动，刘邦没有制止，也无法制止。就连他自己，当平生第一次走进一座皇宫的时候，也变得疯狂起来。
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