成都城里民怨滔天，王小波起义后吴元载又处置不力，整个蜀地在吴元载的管理下一团糟，搞成这样一副鬼样子，朝廷那边肯定是瞒不住了，于是朝廷免去了吴元载的成都知府一职，由另一位东上阁门使郭载前来继任。
由于起义军势头太猛，郭载刚刚走到梓州的时候就已经听说义军攻打成都了。有人悄悄告诉郭载，这个时候去成都就任，无异于自投罗网，进去了怕是出不来了，不如慢慢在路上闲磨，磨到成都陷落也就不用去就任了，躲过这一场灾祸。
没想到郭载断然拒绝，怒斥对方自己身负皇命，决不能辜负国家，危难之际更要快速前进尽快赶往成都就任。
坦荡荡的郭载幸运又不幸的赶在成都陷落之前进入城中，可进来容易出去难，李顺在拿下成都周边最后两个城池之后再一次进攻成都，这一次成都守军实在顶不住了，郭载无奈率军突围，退守梓州。
李顺攻入成都，起义军终于有了一个实实在在的大型核心城市根据地，接下来李顺并没有闲着，他组织人员机构，建立了政权，国号大蜀，自立为大蜀王，改元应运。
眼看着蜀地之乱就要收拾不住，赵光义急了，李顺连政权都建立起来了，再不出兵平叛就不是平叛的问题了，就要演变成国与国的军事对抗了。
要率军平叛首先要选定将领，赵光义思来想去，派了王继恩去蜀地平叛。
王继恩是个不一般的宦官，虽然在赵光义抢班夺权过程中立了大功被赵光义视为心腹，可王继恩从来没拿皇帝的宠幸当作骄傲的资本，而是一直在他的老本行--军事方面不停奋斗。赵光义即位后，依然活跃在战场上，参与了历次的宋辽战争。
王继恩领着大军从开封出发，走到剑门关，正准备一场恶战的时候惊奇的发现，剑门关的守军竟然是自己人。
李顺建立政权之后，剑门关当时只有监军上官正率领的几百守军，而且是已经跟起义军打了多场战斗了，全军精疲力尽。李顺并没有第一时间派大军去攻打剑门关，而是派了数千军队去，毕竟只有数百疲惫之师，数千军队也够用了。
起义军在关外进攻，上官正领着人在里面拼死守关，但架不住对方人数众多，剑门关眼看要失手。就在这个当口，从成都方向败退的一支宋军残兵赶到了剑门关，两军合并一处，人数达到数千，宋军一下子士气大振，直接开关迎敌，把义军杀了个全军覆没，只剩三百余人退回成都。
败军退回成都没有落什么好下场，李顺下令将三百余人全部处死，可接下来李顺却没有再派大军去拿下剑门关，那么李顺的主力部队到底在哪儿呢？
答案是在梓州，义军主力二十万大军围困梓州长达八十天，硬是没能拿下梓州。
梓州能守住，多亏了梓州知府张雍。
起义刚爆发时，张雍就知道义军总有一天会打到梓州，于是积极备战，准备了大量武器粮草。李顺在成都建立政权之后果然派部将相贵率军二十万攻打梓州，相贵是个知兵的将领，大军来到梓州之后没有第一时间下令强攻，而是派了一帮老弱病残到城下叫骂。宋军在城头看到义军的德行纷纷发笑，监军卢斌更是向张雍请战，打开北门出城迎击。张雍阻止了守军出城的想法，告诉大家敌军这是在故意示弱引诱我军出城决战，我们只有三千守军，对方可能有好几万，我们唯一的优势就是凭坚城固守，一旦出城野战必定有去无回。
困守孤城，不代表张雍什么都不能做，义军在城下苦苦围困，守军在城头看戏，反正城中粮草充足不怕跟你耗。张雍还时不时的组织敢死队杀出城去干一票回来，义军苦不堪言，想攻城吧，没有合适的攻城机械，好不容易挪到城下，城墙上守军早已准备好的投石机火箭挨个伺候；好不容易制作一台攻城机械，张雍乘义军不备组织敢死队一阵烧杀把机械又烧毁了。
双方就这样在梓州城对耗了八十天，然后王继恩来了。
王继恩顺利通过剑门关之后一路大军南下几乎没遇到什么像样的抵抗，毕竟义军主力都在梓州。等宋军到了梓州，义军已经是强弩之末，宋军从外一进攻，城里面监军卢斌终于坐不住了，开城门夹击义军，最终义军二十万大军死伤殆尽，剩下的降的降逃的逃，梓州顺利解围。
梓州顺利拿下后，王继恩有趁势攻占绵州巴州等地，拔出了成都外围所有据点，五月初，宋军兵分两路来到成都城下。城中仍有十万从各地逃回去的守军，王继恩没有给义军机会，两路宋军会师之后立即展开攻城战，义军师老兵疲城内又缺少军粮，五月初六成都陷落，李顺在巷战中战死。
