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范仲淹没能把改革进行下去，但北宋尖锐的社会矛盾不会因为范仲淹的下台就消失。庆历七年冬天，贝州（今河北清河县）一名叫王则的基层小校反了。
王则是个苦命的人，原本是涿州农民，由于灾荒吃不上饭，来到贝州从军，临走之前王则母亲害怕以后再也见不到儿子，便在儿子背上刺了个“福”字，王则这个人脑子活络，从军没多久受到领导赏识升为小校。当了小校之后的王则开始接触弥勒教，这个教跟佛教不太一样，主要拜弥勒佛其他的佛不怎么拜，信封弥勒教之后的王则如同开了挂一样，不仅自己融会贯通，还向其他人讲经布道，又利用自己背上的“福”字忽悠教众说自己是弥勒转世，没过多久俨然成为贝州当地军人团体的宗教领袖。
军队一旦有了宗教思想的干扰，朝廷就控制不住了。
庆历七年冬至，王则举兵反叛，贝州和附近的士兵们纷纷响应，军队瞬间哗变，王则把知州、节度判官、县令、主簿杀了个精光，又把牢房里的犯人放出来加入叛军。
王则部众一下子多了不少，紧接着自称东平郡王，建国号制百官，又把叛军重新整编，脸上刺字“义军破赵得胜”，誓要跟赵宋朝廷死磕到底。
造反可是大事，朝廷不敢怠慢，派了一位名叫明镐的枢密直学士前去平叛。明镐来到贝州城一看好家伙，这贝州城城高池深哪儿那么好打，琢磨了半天想了个招儿：制造距誾打上去。
这个距誾到底是个啥我也不知道，大概就是个古代用来爬上去攻城的垛子，由于这玩意儿实用性太差后来被淘汰了，导致打出来的字体还是繁体字，连简体字库都没有。明大学士找来两万农夫日夜不停的搞工程，距誾慢慢造起来了。可宋军这边造距誾，叛军那边在城头上看见了也在同样位置修建战棚，正对着距誾，叛军守将在城头上对着宋军喊话，说你们辛辛苦苦修距誾，我们修的战棚叫做“喜相逢”，等你们的距誾修好了，我们就喜相逢，好好招待招待你们。
果然，眼看着距誾就要修好了，宋军就能踩着距誾打上城头了，没想到就在这节骨眼儿上叛军从“喜相逢”里打了出来，宋军招架不住丢掉距誾，叛军一把火把距誾给烧毁了。
明镐首战吃瘪，心想一计不成老子再使一计，上天干不过你还可以下地，派人去贝州城南侧挖地道，又派偏师去北侧攻城吸引叛军的吸引力。
贝州城里有几名老百姓不想跟着王则叛乱，于是悄悄从城头向下递书信，约好晚上从城头放下绳索来，好让宋军顺着绳索爬上去然后打开城门大军进入。
老百姓想法是好的，当晚也确实把绳索放下来了，宋军沿着绳索爬上去几百人，然后上去的这几百人看着源源不断爬上城头的宋军，害怕后上来的人跟自己争功，把绳索砍断了。
这就坑了大爹了，贝州是河北军事重镇，驻军非常多，叛军看到宋军上来之后马上过来围剿，宋军仅仅几百人，号令也不统一都争着想去抢城门，结果城墙都没下来便被叛军消灭完，由于绳索被砍断，后续宋军上不去，在城外眼睁睁看着城头上的宋军被包饺子干着急没办法。
就明镐这带兵水平，再这么耗下去怕是要被叛军出城给消灭掉。
庆历八年正月，朝廷派时任参知政事文彦博前去平叛，王则的皇帝梦做了一个多月，该醒了。
文彦博是天圣五年进士，与其他杰出牛人一样，高中进士的文彦博当年年仅二十一岁，短暂的地方任职之后文彦博回到中央担任御史。由于经常就宋夏局势向朝廷建言献策，仁宗逐渐注意到这个年轻小伙子。
三川口之战后，唯一幸存的宋军主将黄德和为了自保买通多人，共同诬陷已经战死的刘平投降西夏，仁宗非常重视，安排文彦博亲自到前线审理此案。文彦博经过多方求证，发现黄德和临阵脱逃和诬陷刘平的罪证，但黄德和经营了多年人脉，朝中也有不少人替他说话，最后朝廷拿捏不定又派了其他御史前来想接替文彦博审理，文彦博直接回复朝廷，自己办案证据确凿，如有任何后果由他文彦博一人承担，顶着压力斩了黄德和。
文彦博这个人，有点儿魄力。
考虑到西北正值用人之际，朝廷不久之后又安排文彦博担任转运使给前线运粮食，文彦博做的非常到位，不仅粮草供应及时，还修复了之前损毁的粮道，给前线提供了有力的支持。
青年才俊的进士出身，地方任过职，中央当过谏官，又在西北经历了考验，这样的履历就是宰执的后备人选。果然，庆历新政失败后，杜衍范仲淹富弼韩琦等人全部被罢相，文彦博接替了枢密副使的职位进入宰执。
庆历七年年底，本该是过大年的好日子，王则的叛乱搞得仁宗心神不宁，明镐在贝州围剿了一个多月一点儿进展都没有，文彦博主动请缨去平叛，庆历八年正月刚过完春节，文彦博领兵出征。
到了贝州城，文彦博先给全军发赏钱。
这就牛逼大发了，要知道当时宋军围困贝州一个多月毫无进展，大冬天人困马乏的又赶上过年还得在城下挨冻，全军上下一肚子怨言，可毕竟仗打的不好，只能忍着。没想到文大宰相一来根本不计前嫌直接发赏，宋军一看有着落了，最起码打完仗能带着钱回家，士气焕然一新。
文彦博将军队稍作整顿，继续沿用明镐的战略，北城攻城，南城挖地道，叛军慌慌张张去北城防御，南城的地道终于挖完。文彦博派二百人口衔枚，悄无声息进入城中，干掉了南城城头守军，再一次放下绳索，宋军陆续爬上城头，向南门杀去。
同样的宋军同样的战略，只不过换了文彦博来带兵，这一次没有一个人斩断绳索破坏计划，可见优秀的统帅对一支军队来说多么重要。
王则反应过来时宋军已经开始在攻打南门了，王则跟宋军过招两个月了，也不是傻子当然不会坐以待毙，眼看宋军人多势众，王则放出了他的杀手锏：火牛阵。
一大群牛身上淋上油脂，尾巴上绑上稻草点燃，牛吃痛不顾一切对着南门向外冲去，一时间宋军前军大乱。
王则显然是懂得军事理论的，他以为自己是田单，靠着火牛阵击破敌军数万大军，可文彦博显然不白给，马上传令前军分散开，中军床子弩和长枪阵伺候。
床子弩我们已经很熟了，当年澶渊之战一弩干掉辽军主帅萧挞凛，虽说牛这种动物皮糙肉厚一弩不一定能干的掉，可就这么射过去实在太痛，火牛吃痛纷纷掉头奔走逃命，朝着叛军狂奔过去。叛军一看傻眼了，没想到弄巧成拙，自己挖空心思搞得火牛阵反而冲向自己，一时间阵势大乱，宋军趁势全军杀进城去，叛军全军覆没，王则被俘。
王则被押到开封凌迟处死，文彦博凯旋而归，仁宗非常高兴，下诏升任文彦博为同平章事。
仁宗高兴的太早了，殊不知北方的叛乱虽然平定了，南方却还有一场规模更大的叛乱即将打响。
皇佑元年（公元1049年），西南蛮人首领侬智高兴兵攻打邕州（今广西南宁），北宋仁宗朝着名的侬智高之乱拉开序幕。
西南边境的侬智高是个极赋传奇色彩的人物，侬姓是西南边境一支大姓，到侬智高祖父这一代已经有钱有势富甲一方，北宋因为应付北方辽国和西北西夏的军事压力，西南已邕州为界，再向西区域不再直接统治而是采取羁縻管理。
到了侬智高父亲侬存福这一代，农家俨然西南一支强悍的势力，侬存福时任傥犹州（今广西靖西县）知州，为了争夺地盘，干掉了临近州县的其他宗族兄弟。景佑三年，侬存福以广源州（今越南高平省广渊县）为根据地，建国“长生国”，自立为帝。
自立为帝这种僭越放在任何古代封建王朝都是不可容忍的，然而北宋朝廷对侬存福根本漠不关心，直接无视。
原因很残酷，当时侬智高所在的广西西部地区并非当时意义上的固有领土。
西南地区自古以来以云贵高原为中心存在多个少数民族政权，汉朝时候的哀牢国、夜郎自大的夜郎国，唐代南诏国，到了宋代这里是大理国，与西北西夏占领的银州、夏州和北方辽国占领的幽云十六州不同，古代封建王朝对西南边陲的这些个割据政权一向不感兴趣，你管好你自己就行，别来给我找事儿。
云贵高原十万大山，与中原汉地存在着天然的地理分割，直到元朝统一天下灭亡了大理才正式纳入中央直接管辖，明朝统一后，朱元璋拒绝了大理段氏称藩进贡的请求，废除大理法定文字和语言，统一推行汉字和官话，才逐渐有了后来云贵两省中华民族的国家民族意识。
北宋年间，大理那就是彻底的外国，而侬智高当时盘踞的广源州（今越南高平省广渊县）属于交趾、大理和北宋交界地带，由于广源州在邕州以西，北宋基本不管不问，离大理首都阳苴咩城（今云南大理市）较远，大理也不怎么管，北宋大理都不管，交趾管上门来了。
当时的越南属于交趾李朝时代，交趾太宗皇帝李德政下诏，说“朕有天下”、“异域莫不来臣”、“存福妄自尊大”，要“行天讨”。交趾皇帝这番措辞让人看后感到无比魔幻，这口气这视角，简直就是中原大一统王朝皇帝的作风，不知道为啥，史书读到这里，总忍不住想笑，这交趾皇帝模仿我们正经皇帝总觉得有点儿东施效颦的样子。
不过虽然人家国家不大，做事可不含糊。宝元二年，李德政御驾亲征攻打广源州，侬存福完全抵挡不住正规军的进攻，广源州很快被攻破，侬存福一家被交趾军队擒获押往升龙城（今越南首都河内市）处决。
侬智高和母亲阿侬在战乱中逃生，交趾军退兵后，侬智高辗转雷峒、火峒（今广西大新县一带），东躲西藏最后回到父亲起家的傥犹州，在这里收拾残余力量重振旗鼓。庆历元年，侬智高力量壮大，重新举兵自立为王，改傥犹州为大历国。侬智高显然不懂得乱世军事斗争的要领，高筑墙、广积粮、不称霸三条一条也不占。
果然，侬智高再次称王之后交趾又打了过来，侬智高一如既往的不经打，再次被交趾俘虏。李德政兴许是对侬家一次又一次的举兵也头疼，这次没有杀掉侬智高，而是采取了怀柔政策，给侬智高封官授爵把侬智高放了回去，并且把北部原本侬家盘踞的土地分封给他，仍由侬家管理。
侬智高回到老巢之后，继续积蓄力量，庆历八年，在安德州（今广西靖西县安德乡）再次建国，号称南天国，年号景瑞。
没有意外，交趾军队很快又打了过来，侬智高再次被击败。不过这次交趾军队击败侬智高之后就回师了，没有追击侬智高，侬智高又捡回一条命。
三番五次的被交趾教做人，侬智高非常郁闷，交趾退兵后，侬智高决定改变军事策略，南边不是不好打吗？我往东往北，往宋朝的方向打。
开打之前其实侬智高原本是想向北宋内附，称臣也行称藩也行，给我个名分让我好生存，我成了宋人了交趾也不敢来打我了。可北宋中央政府一直拒绝侬智高内附，侬智高几次向朝廷进攻金银、大象等贵重物品均被拒绝。
无处可容，只能造反。皇佑元年九月，侬智高首次发兵到邕州附近劫掠，北宋之前一直拿侬智高当空气，这人家打到家门口了总算重视起来了。邕州指挥使亓赟平时没什么机会表现，侬智高出现之后想通过击败侬智高建功立业，于是不顾朝廷主守的战略思想，主动出击，一击便被侬智高俘虏。
侬智高心想没想到堂堂大宋朝，兵带的比我还差呢，打算杀了亓赟，亓赟为了保命忽悠侬智高，说他这次来不是目的不是为了跟侬智高交战，而是朝廷有意诏安，派他过来摸摸侬智高的底细。
侬智高一听原来朝廷是来诏安的，那可太好了，赶紧以礼相待，俩人好酒好菜一顿商业互吹，末了亓赟向侬智高许诺，自己这次来到侬智高地盘上视察非常满意，回去后会立即上奏朝廷允许你归附，以后做大宋朝的藩属之地。
投靠北宋当靠山那不比天天被交趾欺负强多了，侬智高非常高兴，派了几十名士兵专程护送亓赟回到邕州，接下来又连续向宋朝上表请求归附，又一次次的遭到北宋朝廷拒绝，直到最后一次朝廷传来诏书，明确侬智高盘踞的广源州一带本属交趾，如果跟着交趾国一起进贡称臣，就接受，单独进贡请求归附，不再理睬。
想当奴才不让当，必须要当奴才的奴才，侬智高彻底愤怒了，皇佑四年四月，侬智高聚集部众烧掉自己的房屋，对部众说，得罪交趾，中国又不容我，只能造反，现在我把平生积蓄全部烧光，所有人跟我一起东征，打下邕州、攻入广州接着我们建国称王，不打进广州城就只有死路一条。
侬智高虽然一介粗人，但战略眼光非常独到，华南地区自古以来就以广州为第一重镇，珠江入海口为广州带来了巨大的漕运便利和富庶的土地，做个土皇帝没一点儿问题，派人北上把韶关守住，整个广东就是独立的小天地，进可攻退可守，侬智高第一步先计划这个小目标可谓是恰到好处，非常有执行价值。
皇佑四年五月初一，侬智高率军沿珠江而下，进攻邕州城，邕州城守将猝不及防城被攻下，拿下邕州城之后侬智高再次建国，这次国号叫大南国，又自称仁惠皇帝，改年号启历。
建国称帝之后，侬智高没有忘记初心，继续沿江而下接着攻打北宋在广东的各个州县，广东地区自南汉平定以后各地承平日久，几十年没发生过战乱，各州县日常没什么军事防备。侬智高连下数个州县，一路所向披靡，到了五月二十二日就打到了广州城下。
