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韩遂此时也不想撤退，但是在经过一番深思熟虑与对利弊得失的反复探究之后，他最终还是放弃了继续向东进攻的方案，在他看来毕竟留得青山在，不怕没柴烧，这一次没有能够完成的目标在未来某个时候或许还有机会，若是后方的军粮一直被断，那么问题将会变得十分严重，甚至有可能导致他的整个主力部队都全军覆没，而这样的结果无论如何都是无法承受的。
当韩遂下令全军撤退的时候，尽管麾下有一些将士情绪感到非常的低落，但基本上没有人提出反对的意见，事实上他们对于韩遂的指挥和判断还是非常信任的，从最初韩遂被推上指挥的位置上，有一部分其实还是羌人北宫伯玉想要让韩遂与边章成为自己手下的傀儡和替罪羊，但是后来韩遂逐渐展现出自己的军事指挥和政治才能来。
在韩遂的指挥之下整个叛军势力逐步增大，而韩遂的个人威信也在逐步扩大，渐渐变成了叛军之中拥有实权的领导者，从某种程度上来说叛军之所以能够发展得如此迅猛，也确实和韩遂的过人才能脱不了关系。
韩遂的撤退也不是一口气就完全撤退走的，关中地形狭长，一次性还真没办法同时将数万骑兵同时撤下来，因此只能够选择分批次的向后撤退。
韩遂亲自领军走在最后边，以防止张温与董卓的部队前来追击时，后军出现慌乱的情况，但实际上张温和董卓都没有在第一时间意识到韩遂正在逐步的退军之中。
说来也是，韩遂在后方逐步撤军的同时，前军也还是组织了几次对张温和董卓防守阵地的冲锋，而且还都是来势汹汹的样子，根本就没有一点要退兵的迹象，当然韩遂这边可能也是一方面想要掩盖自己正在逐步退军的事实，另外一方面也是想着万一猛攻几次真的找到机会了，就没必要急着退军了，如果能够吃掉张温和董卓的部队，也能够通过掠夺来暂时缓解军粮不足的危机。
但是董卓在防守的时候做得相当不错，在韩遂大军的猛烈进攻下依然没有出现整军溃败的情况，最多也就是局部防守被冲破，但后续的整体防守依然坚固，完全不足以让韩遂直接将董卓部队给完全吞掉，这样的进攻进展也不足以抵消韩遂自己的战损和消耗。
所以在这种情况下董卓更意识不到韩遂已经正在分批全军后撤了，而毕竟韩遂在发动一波进攻之后总还是会有一段间隔时间的，之前一次进攻明明韩遂还出现在阵前的，当随后一段时间里韩遂的进攻就完全消失了，再等到董卓发现情况有些不对的时候，韩遂整个主力部队已经全部撤退了，最早撤退的部队这个时候已经来到了陈仓城东侧。
而董卓在这种情况下也没有办法贸然发动追击，因为一方面韩遂的退军是十分有序的，根本没有给董卓留下可乘之机，另外一方面他现在的部队组成之中有很大一部分是步兵，真正精锐的骑兵部队本就不多，其中最精锐的还分给了项羽和孙坚使用，靠着这些步兵为主的部队去追击韩遂的骑兵为主的部队显然也是不现实的，到时候非但没有能够乘势打击到韩遂，反而自己可能会被韩遂率军杀个回马枪，到时候韩遂再乘势袭来，西汉皇陵就根本没法防守了。
考虑到这种情况，张温和董卓都一致认为既然韩遂已经退军，那么暂时就不要再继续追击了，经过这段时间的艰苦防守大战，整个部队都疲惫不堪，当下最重要的还是对全军进行修整，而且项羽和孙坚那边的战况他们现在并不是很清楚，尽管知道项羽和孙坚成功的攻下陈仓，还截断和摧毁了不少韩遂军的粮草补给，但现在随着韩遂主力的全军回撤，他们那里肯定是难以抵挡的，而张温和董卓这里也没有办法对他们进行有效的支援，他们也只能够是自求多福了！
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