8月28日，清迈城西北方向出现了联合国军部队的身影。联军的数万人马，气势汹汹地压了过来。
说实在话，如果不是惧怕联军里面有高九的部队，日军第21旅团旅团长完全有信心消灭联军的乌合之众。他之所以从仰光城撤退，是因为那个时候他们远离第五师团的主力部队，担心被高九率领的联军部队围歼。如今，他却丝毫不害怕了，因为他们距离日军第五师团的主力只有一百多公里，战斗打响之后，用不了多久，第五师团的主力部队就会赶到。
旅团长一面向第五师团师团部求援，一面组织部队进行防御作战。
战斗打响之后，日军第二十一旅团马上就感到了巨大的压力。这些联军部队的火力十分猛烈，他们的防御阵地很轻易地就被敌人炸毁，只能用士兵们的身体去填补空缺。在敌人猛烈炮火的打击下，日军官兵伤亡惨重。
为了消耗日军的有生力量，也为了锻炼联军的各支部队，高九采用轮番作战的方法，让每一支联军部队都增加与日军作战的经验。
在进行了充分的炮火准备之后，第一次的进攻行动由桃花山特战队一个中队、英军第141团、泰国军队1个营、缅甸仆从军1个团，发动了第一次进攻。联军部队对于这种组织形式都很认同，因为这很公平，高九把自己的部队和其他国家的部队一视同仁。因此，各支部队都保持了很高的士气。
这一次进攻虽然没有攻破日军的防线，但是给了日军以很大的打击，参加进攻的部队也得到了锻炼。
第一次进攻结束后仅仅五分钟，第二次进攻又开始了。这次参加进攻的部队是桃花山游击队的一个中队、英军第142团、缅甸仆从军1个团、越南军队1个营、老挝军队一个加强营。他们虽然仍然没有攻破日军的防线，但是再次给了日军以极大的消耗。
第二次进攻结束后五分钟，对日军的第三次进攻就开始了。这次进攻的部队是桃花山游击队1个中队、英军第143团、缅甸仆从军两个团、果敢地区自卫军两个大队、建筑工人自卫队一个大队。
联军人多势众、气势如虹。日军经过了两次猛烈的进攻之后已经十分疲惫了，当第三次进攻汹涌而来的时候，日军实在是抵挡不住了，被迫放弃了前沿阵地，将部队退进了清迈城里。
联军部队攻破了日军的阵地，士气更加旺盛，他们将日军第21旅团残部团团包围在了清迈城里，利用携带的大量火炮向城中的日军猛烈地炮击，不断地消耗着日军的有生力量。
陆军第21旅团危在旦夕，只能再次请求师团部迅速派出援军进行增援。
可惜的是，第21旅团的旅团长得到的消息是让他们继续坚守待援，因为日军的援军根本就过不来。
围歼日军第21旅团最关键也是最艰难的战斗，不是围攻日军第21旅团，而是要阻挡日军第五师团的援军。
正因为如此，高九才出动了联军中真正的主力部队。
就在战斗打响之前，郭恒明率领着1个特战中队、田川的建筑工人自卫队的主力1800人、英军主力139团、140团3800人，已经提前迂回到第21旅团与日军第五师团之间的清迈岭，构筑了防御阵地，来切断日军第二十一旅团的退路，阻挡日军第五师团的援军。
在战斗打响之前的一天时间里，联军部队占据了清迈岭的有利地形，构筑了工事。清迈城战斗打响之后，日军第5师团、第20旅团就对日军第21旅团展开了增援，在清迈岭与联军阻击部队展开了激战。
日军第5师团全都是机械化部队，除了各个旅团所装备的装甲车辆之外，师团部还有一个战车联队，里面配备了24辆九七式中型坦克、62辆豆丁坦克，而且配备了大量的火炮。
日军急于打通增援的通道，一开始就投入了大量的装甲车辆，掩护着步兵向联军的阵地发动了进攻。
郭恒明等人这次携带了60门88mm高射炮，他们瞄准日军的坦克猛烈开火。日军的坦克也不甘示弱，一边前进一边进行炮击。
按说日军九七式坦克防护能力较强，又处在运动当中，要想打中它们并且摧毁它们，也不是件容易的事。日军九七式坦克的57mm的火炮威力也很大，射速也较高。
可是他们也有一个弱点，那就是这个时代还没有双向稳定器，在开炮的时候，要停下来进行瞄准。这就给了联军的炮兵对他们打击的很好机会。
联军的炮兵提前设置了炮兵阵地，他们隐藏在丛林当中，日军要想发现他们有一定的难度，因此联军的炮兵还是占据了相当的优势。经过了激烈的炮战，日军的大部分坦克和装甲车辆都被摧毁。联军的炮兵也遭遇了一定的损失，最终的结果还是联军占了便宜。
日军看到敌人有如此猛烈的炮火，出动装甲部队占不到什么便宜。于是，他们就让步兵下车，采用普通的步兵进攻战术进攻联军的阵地。
联军的兵力与日军的兵力相当，火力明显优于日军的火力，在接下来的战斗中，联军占据了很大的优势。日军发动了三次进攻之后，伤亡惨重，不得不暂时停止了进攻，然后又开始呼叫空军进行支援。
日本陆军对于第5师团极为重视，他们特地要求日军空军中国派遣军司令部派人，到日军第八航空队进行监督，督促他们出兵去轰炸高九的联军部队。
这次日军第八航空队没有犹豫，他们出动了32架轰炸机，飞向联军的阻击阵地。
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