公元191年4月，冀州整军结束，廖化准备进攻袁绍清河国，遂调集五万大军，号称十万，于4月15日兵出邺城，往清河国行去。
大军主要有：
张飞青龙营两千五百人、赵云白龙营两千五百人、黄忠黄龙营两千二百人、张合天翼虎营两千人，四部骑兵九千二百人。
周仓重甲营五千人（含两千辅兵），另外就是由裴元绍、程普、赵浮、管亥等原有部属，以及其他各地民兵整训出的五万新军。廖化调集到邺城四万人，留下五千余人防守邺城，带领三万五千人马出征。
之所以廖化带如此重兵进攻袁绍，是因为廖化清楚，袁氏一门在大汉影响力巨大，不能给足袁绍时间，否则时间越久，其力量就会变得越强，只能趁其新败，彻底击垮他！
却说历史上清河国，原有治所在青阳县，后迁至甘陵，故城在今山东省高唐县清平镇南，建和二年，清河国改名甘陵国，东汉建安十一年改甘陵国为甘陵郡。
此时清河郡郡治还在青阳县，闻知廖化大军来袭，袁绍早早把各县兵士聚集在治所，甚至还把安平郡一些大族的迁到清河，充实清河郡特别是青阳县的实力，如此下来青阳县仅大军就住有六万余人——城外四万，城内两万。
袁绍的算盘是，集中兵力于一地，与廖化对峙，相机击败廖化，同时派出审配前往北地郡，面见公孙瓒，联合公孙瓒夹击廖化；又派出许攸前往东郡濮阳，面见曹操，联合曹操从南面夹击廖化；又派人前往青州平原郡，面见刘备，联合刘备从侧翼夹击廖化。
外出使节未曾返回，廖化大军已到青阳县，在青阳县城外扎下大营，与袁绍城外大营相隔十里而设立。
大战一触即发！
