日军的炮火异常猛烈，部队多次组织反攻，官兵遭受重大伤亡，仍然没有夺回郓城，后又调整部署死守菏泽。
日军凭借重炮猛烈攻击国军的防守阵地，不久就突破外围阵地，把菏泽城四面围困起来，不久后该城就失守了。
此时由河南退往山东的张贵，又一次被日本人给赶出了山东，张贵又一次带着兄弟们撤出了阵地，过黄河退到徐州。
日军占领菏泽当天，就向徐州外围机动，部署在这一地区的国民党军队，没有能够阻止日军的进攻，致使中国军队在徐州外围，地区的防线被日军突破。
进攻徐州的日军已经完成了，战术上的穿插包抄，把山东河南等地的后路全部切断，同时消灭这里国军的有生力量，让徐州陷入孤立无援的境地，这样一来该城就成了一座孤城，那么对徐州发起总攻只是时间上的问题了。
等到赵峥嵘和二憨子两个人，赶到徐州的时候，日本人已经完成了，进攻部队的兵力部署，形成了对徐州的合围，这个时候其实国军防守的外围，各个要地均已失守，整个战局基本上，已经大势已去了。
但是南京方面还是决定，在徐州集结重兵，阻击日军的进攻的步伐，但是从目前的情况来看，这个战略上的军事计划显然是已经难以实现了。
满大街都是调动换防撤退的散兵游勇，两个人此时只能是到处寻找，正在和日军交战，还没有被打乱建制的国军部队。
这天赵峥嵘和二憨子两个人，正在到处都是部队的大街上，漫无目的的走着，突然身后传来一个熟悉的声音，一下子就叫住了两个人的脚步，赵峥嵘和二憨子同时转身回头一看，那个叫住他们的人原来是白争鸣。
这可真是他乡遇故知了，真的没想到能在这里遇见故人，三个人看见彼此都非常激动，拥抱在一起就像是个孩子，突然赵峥嵘发现此时白争鸣身后，还跟着一群衣衫褴褛的队伍。
一打听才知道是才从前线退下来的，就在三个人彼此感慨之际，突然又有一支队伍，从他们的身边经过，而且那个带队的军官，突然向他们三个人大声的打着招呼，三个人顺着声音看去，发现那个带队的军官，不是别人原来是张贵。
就这样让人没想到的是，这四个老朋友却是以这种方式在徐州见面了，可是在大家找到组织以后，当前的形势却不容乐观了，如今日本鬼子已经完成了，对徐州的包围，随时都有可能向这里发动总攻。
现在想在这里固守已经是不可能了，所以赵峥嵘当时就决定，将张贵和白争鸣的两支队伍合编成一个连队，自己担任连长其他三个人都是副连长，以赵峥嵘的威望这么安排，其他人都是心服口服的。
再说都是过命的交情，在任务分工上四个人是没有意见的，因为现在是特殊时期，在徐州附近的国军，已经是进入全线撤退的状态了，就是赵峥嵘现在想找上级请示汇报，也是不现实的事情了。
因为现在战区长官部的人员，已经在负责警卫部队的掩护下，从徐州以南地域突围，向安徽阜阳方向撤退了。
所以赵峥嵘决定想带着这支队伍，赶紧脱离日军的追击，在运动中寻找突围的时机，一路上为了避开日军的飞机侦察，赵峥嵘一行，白天隐蔽夜间行军。
整整在途中行军七八天时间，终于七扭八拐绕开敌人的围追堵截，带着连队，突围进入西南山区以后，在山区开辟据点抗击日寇。
国军的掩护部队，在完成了各部队撤离徐州的任务后即放弃徐州，当日日军占领徐州，至此徐州会战结束。
日本鬼子虽然占领了徐州，但是他们还是一刻也没有放松，对滞留在徐州附近的残余国军部队，给予毁灭性的打击。
首先日本人加强了，徐州外围的军事封锁，然后就开始派出骑兵和伪军，去下面四处清剿国民党残余部队。
就在桐柏山下，赵峥嵘的队伍就和日本人的，一支清剿队遭遇了，经过仔细的分析，赵峥嵘突然之间有了一个大胆的想法，那就是在此地利用有利地形，和敌人展开一场较量。
