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“霸王，末将以为，需在韩信大军到达之前拿下彭城，不然我军两面受敌，形势恐怕不妙。”钟离昧进言道。
经过这一天的攻城，虽然没能拿下彭城，但是钟离昧却也知道了城内的情况，王陵守城本领再高，也巧妇难为无米之炊，城内兵少粮尽，且伤亡惨重，城中百姓知道霸王归来，又都不肯相助汉军，都盼望着霸王能够重新掌握彭城，在这样的情况下，王陵又能支撑多久？
“我军一天攻城，也有不小的损失，明日再攻，可将北门攻势放缓，其他三门加大力度，诱使王陵从北门而逃，季布在引一军于城北设伏，可全歼王陵之军。”项羽也知道拿下彭城的重要性和紧迫性，但是最好的办法还是将王陵从城中拉出来，没有了城墙护城河的庇护，以楚军的勇猛，王陵那些汉军是毫无还手之力的。
钟离昧眼前一亮，道：“霸王的意思，是网开一面？”
“不错，网开一面，让王陵觉得有路可逃，而我就在可逃的路上设伏，可一举寝获王陵。”项羽不住地颔首笑道。
“霸王之算，末将不及。”钟离昧拜服道。
次日，天刚刚蒙蒙亮，成群结队的楚军便蜂拥而上，向着彭城冲去。
这一番攻城，由于项羽亲自督战，军士们个个卖命，挥舞着长枪，支撑着盾牌，向城墙攀缘而去。
王陵一夜未合眼，忽听得楚军又来，忙带着部下到城头上拒敌。但与昨天不同的是，这会儿楚军个个都奋不顾身，迎着城上的箭雨和滚木擂石，登上云梯，向城楼突进。
“王将军，守不住啦，咱们还是突围吧，现在突围，或许还来得及。”一名将官看楚军来势汹汹，而自己的部下则是死伤惨重，根本无力阻挡楚军的进攻了，于是慌忙劝着王陵。
王陵无奈地摇摇头，长叹一声，合上双眼道：“四处都是楚军，能往何处逃？”
“据末将看，北面楚军攻势最弱，若我军集兵力冲击北城门，胜算很大。”那名将官道。
“看来也只有如此了，陈将军，立即点起五千兵士，到北门会合，待楚军攻势颓弱之时，一举杀将出去，冲他个出其不意。”王陵吩咐道。
“那将军家眷如何能出？”另一名将军急道。
“为人臣而不能守其城，已是罪莫大焉，哪里还顾得家小，若天见可怜，想他们应该能够躲过这一难。”王陵长叹一声，眼睛湿润起来。
“将军！”不少副将齐叫出声来，腔调中已有泣声。
王陵扭过头去，将眼泪强行忍住，又转过头来，喝道：“诸位将军，能否突围，全仗这一战了，命令其余各军，待我们冲出去之后半个时辰，即全城投降，以免死伤无辜，现在全部跟随本将到北门集结。”
众将收起悲伤，都领兵前往北门处集合。王陵见众军到齐，趁楚军新一轮攻击尚未开始，命人打开城门，率五千将士冲了出去。
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