加上凌奇的特别大队是到山东来出差混资历的部队，在庞炳勋的眼里，凌奇这个出身江浙的小家伙就是来镀金的，先是被安排到二十九军混一段资历，这里边究竟真假，庞炳勋用脚指头想也知道，毕竟他是给二十九军擦过屁股的，然后以回家探亲的名义，滞留上海，打了一场轰轰烈烈的四行仓库保卫战，再接着是南京保卫战，你别的部队不去，为什么把他塞孙元良的部队里去？谁都知道孙元良部是蒋总裁的嫡系部队，那都是搭上通天的天线的。
所以在庞炳勋的眼里，凌奇无论哪一点，都是过来镀金的，但镀金就要有镀金的觉悟，乖乖的呆着，等这边仗打完了，该给你的功劳一点都不会少你的便是了，结果他倒好，拼了命的折腾，先是端了白阳会在秘密老窝，接着又干掉了岸堤白阳会的据点，惹上了吉川跟春田秀一男这两个疯子，差点在界牌被人包了饺子，你小子在前头拼命的拱土，老子拼了命的在后面给你擦屁股，这算什么事？保姆也不是这么干的！如此无法无天，目无尊长，是可忍孰不可忍，所以庞炳勋就把凌奇给晾在了一边。
凌奇自讨了个没趣，想明白了前因后果，不以为意的笑了笑，也没有在意，他本来就是到这边来找车回徐州的，本来是想混个脸熟，结果别人不待见他，那就省了这道手续，谁还愿意见你破烂王。
于学敏已经趁着阅兵的空挡，帮凌奇找了几台车，于是凌奇就向于秀敏做了一番交代后，留下一部电台，带着部队踏上了回徐州的路途，山东这边的战事已经跟他无关了。
凌奇离开不久，日军就占据了临沂外围，兵临城下，这次来的是日军精锐之师板垣、矶谷两师团，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼国军之势。
所谓光脚的不怕穿鞋的，庞炳勋部是一支丐装部队，这一朝翻身，用上了最好的装备，哪有不往死里为国效死力的道理，即便日军再怎么进行猛攻，硬是顶住了日军的攻击，反而打伤打死不少日军。
因为有了新装备，庞炳勋也是信心大涨，扬言最少可以抵挡三个月，但战斗开打没多久，就被日军多次突破阵地，如果不是李振清部补救及时，说不定就会被日军冲进去了。
这让庞炳勋又气又怒，连续枪毙了好几个带头逃跑的军官与士兵后，终于稳住了军心，把日军一步步带进了拉锯战的泥沼。
负责进攻的日军第五师团也是破天荒的遇到这么难弄的部队，双方就像约好了跳恰恰一样，你进我退，你退我进，而且还是那种有节奏的进进退退，日军身处野外作战，那可真是风餐露宿，白天温度飙升到二十来度，晚上下降到零度，不少士兵受不了这种极端天气，已经开始出现生病。
而庞炳勋也是痛并快乐着，他是有城可以固守，但却因为是孤军奋战，这人员是死一个少一个，虽然歼敌无数，但自己这方也是损失惨重，尤其最要命的是，弹药以不可估计的速度在迅速消耗着，短短七八天的时间，弹药差不多消耗了一大半，庞炳勋知道后，不禁吓了一大跳，这还得了，本来吹牛说可以坚守三个月，这才几天的时间，居然消耗了这么多弹药。
经过了解，庞炳勋才了解到情况，自己的士兵疏于训练，这个素质本就不如日军，即使上峰给发下了新式装备，但缺少训练的缘故，无形中被日军拉开了不少的差距，因为对新式武器的不了解，没等日军进入有效射程就匆忙射击，浪费了大量的弹药，而日军也是看准了这一点，故意引诱守军开火，等阵线上的弹药消耗的差不多了，一鼓作气冲上来，好几次都差点被日军得逞。
