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陈应良与蔡王杨智积见面同一天下午，杨玄感亲自率领的叛军主力也深入到了崤函道中，抵达了卫玄军驻扎的渑池战场边缘，十分小心的在二十里外安扎下了行营。而与此同时，从几千里外回援到了洛阳战场的屈突通队伍，因为兵马过于疲惫的缘故，才刚刚开始着手渡河，来护儿也被易守难攻的虎牢关暂时挡住了脚步，洛阳隋军有心无力，全都没有来得及把叛军主力堵死在崤函道外，眼睁睁看着杨玄感争取到了这个最后的垂死挣扎机会。
大兴军队的斥候将叛军队伍的动向飞报到了卫玄面前，卫玄知道自己报仇雪恨的机会和最后的考验同时来了，二话不说马上就召集了军队中够资格的文武官员，宣布自己决定将发起夜袭，乘着叛军主力立足未稳的机会，于深夜十分偷袭叛军营地，先给杨玄感一个下马威，也打击一下叛军队伍的嚣张气焰。
和樊子盖一样顽固霸道的卫玄做出的决定，西都大兴的文武官员自然不敢有什么异议，加上卫玄这个以逸待劳突然偷袭的战术也符合兵家正道，大兴众文武自然更加不会有什么反对意见。但也有例外，隶属于东都的右武卫虎贲郎将刘长恭就站了出来，小心翼翼的说道：“卫尚书，此举是否过于冒险？崤函道位于谷中，易守难攻，也最容易遭到伏击，杨逆叛贼又素来诡计多端，冒险夜袭，倘若遇伏，后果难料啊。”
“打仗本来就是冒险，如果你怕，可以不用去。”老顽固卫玄冷冷说道。
“卫尚书，能否再考虑一下？”刘长恭坚持道：“樊留守和陈记室他们都怀疑你的身边可能藏有杨逆奸细，夜间偷袭这么危险的战术，一旦被内奸泄露给了杨逆叛贼，后果不堪设想啊。”
听到刘长恭这番话，中军大帐中的大兴众文武难免都是脸上微微变色，卫玄却是勃然大怒，拍案咆哮道：“胡说八道！老夫的身边只有忠贞之臣，没有什么杨逆内奸！别以为你是东都将领，我这西都留守就不敢治你，再敢红口白牙污蔑老夫的麾下文武，休怪老夫军法无情！”
好心没好报，脾气本来就大也意志本来就不坚定的刘长恭当然是满肚子窝火，拱拱手就就退回了班列，任由卫玄自己折腾。而卫玄也没有犹豫，马上就安排了左武卫虎贲郎将张峻率军两千担任偷袭任务，又比较小心的安排了得力助手斛斯万善率军一支于后接应，同时卫玄也多少听进了一点劝，仔细吩咐了麾下众将对士兵保密，不到最后关头绝不允许对基层将领和士兵泄露行动计划，以免自军之中真的藏有叛军内奸。
刘大将军的乌鸦嘴不幸言中了一大半，叛军内奸虽然已经在上次邙山大战后就已经离开了卫玄队伍，但是卫玄这个连夜偷袭的战术，却是早已在老谋深算的李子雄和诡计多端的李密预料之中，为了预防万一，兵力充足的叛军队伍早已在官道两侧埋伏下了伏兵，另外还有一支叛军队伍直接埋伏在门前，时刻准备迎击卫玄军的偷袭队伍，同时崤函道的特殊地形也注定了卫玄军的偷袭难以成功，张峻率领的作战队伍差不多是刚刚进入到了地形狭窄处，就马上被一向都比较争气的叛军斥候发现，并且以最快速度的飞报到了杨玄感面前。
碰上了有备而战的敌人，张峻队伍当然不可能讨到半点好了，刚潜伏到了叛军营地正门前，张峻甚至还来不及下令发起突袭，叛军营地中就已经是战鼓如雷，早有准备的叛军队伍立即迎面杀来，埋伏在道路两侧的叛军也左右杀出，张峻队伍三面受敌，顿时为之大败，仓促退兵间在狭窄地形上你推我搡，自相践踏，死者降者不计其数，如果不是叛军准备不够完全充足，没能安排一军切断张峻退路，如果不是斛斯万善率领的后军及时入谷接应，张峻队伍几乎注定就是全军覆没的命。即便如此，当斛斯万善接应着张峻撤回渑池大营时，张俊带去偷袭的两千队伍还是已经十仅存三，同时算得上骁勇善战的张峻本人也被谷上落下的滚石砸伤，几乎当场送命，暂时无法继续为卫玄冲锋陷阵。
偷鸡不着蚀把米，还险些赔进去重将张峻的小命，本来就是由残兵败将重新编组成军的卫玄军队伍难免士气更是低迷，军心也难免更是沮丧，早就已经是颜面扫地的卫玄本人也是更加怒不可遏，咬牙欲碎。但是事情还没完，天亮时分，大约两百余名偷袭被俘的张峻麾下士兵，竟然被杨玄感大大方方的当场释放，重新回到了卫玄大军的营中。
杨玄感自然不可能白白大方，联手劝说杨玄感这么做的老滑头李子雄和瓦岗之狐李密也不可能无的放失，两百多隋军俘虏回到了营中，禀报了卫玄具体情况，说杨玄感是要求自己们回到卫玄军中带话，带话给卫玄说弘化留守元弘嗣已经起兵反隋，与杨玄感叛军结成了同盟，杨玄感这次进兵关中也是为了与元弘嗣会盟。还准备带话给隋军将士，说是叛军主力打到弘农后，第一件事就是打开常平仓放粮，不管是百姓军民，都可以任意到储藏有上千石粮食的常平仓中取粮，能拿多少就拿多少，叛军队伍绝不阻拦。
李子雄和李密联手使出这招攻心战术收到了最为满意的效果，得知元弘嗣谋反又不明真假，性格急躁的卫玄当然是又惊疑又愤怒又担心，方寸为之大乱。同时两百多被释放回来的隋军士兵也给了卫玄出了一个大难题，重新归队肯定会影响军心，全部宰了的话更加伤士气和动摇军心，所以犹豫了许久后，卫玄还是只能怒吼咆哮着让这些士兵归队，同时要求他们务必不得传播叛军的反动宣传，以免动摇军心。
至于这么要求，是否真的能够杜绝这些士兵散播叛军的反动宣传，卫玄自己也不知道了。
刚打发走了这些俘虏，不等卫玄平息胸中怒气，帐外突然又有传令兵飞报，说是叛军主力已然重新向西开拔，杨玄感还亲自率领前军向西而来，看模样是打算直接向着卫玄军营地发起进攻了。得闻消息，卫玄更是怒不可遏，跳起来就大吼道：“传令全军，出营列阵，和杨逆叛贼决一死战！”
“卫留守，慎战啊！”斛斯万善大吃一惊，赶紧拱手劝道：“我军昨夜新遭大败，军心沮丧，不利决战，不如依靠工事据营而守，抵挡叛贼进攻。我军在渑池驻扎多日，营地坚固，正利坚守啊。”
“这道理老夫能不懂？”好歹还是前检校右御卫大将军的卫玄大吼，“可是杨逆叛贼绕过我们的营地直接西进怎么办？我们除非不要关中了，否则还不是得出兵追击，到时候仗更难打！”
斛斯万善仔细一想发现也是这个道理，便也只能无可奈何的领命，当下卫玄军紧急吹号升帐，召集军中众将发号司令，决定让最后的四千多大兴军队倾巢而出，由卫玄本人亲自率领了出营列阵，准备迎接杨玄感主力的正面进攻。同时因为形势危急到了极点的缘故，并不打算接受樊子盖好意的卫玄也只能是硬着头皮调动了刘长恭的四千援军出营，与东都援军联手御敌。
准备充足的叛军队伍来得很快，卫玄这边才的八千军队才刚刚布下阵势，杨玄感亲自率领的叛军前锋就已经抵达了渑池战场。卫玄挖过杨玄感的祖坟，杨玄感这段时间来屡屡把卫玄打得丢盔卸甲，狼狈逃命，让身为大隋重臣的卫玄颜面丧尽，彼此皆有切齿入骨之恨，所以两军刚刚列阵完毕，一场惊天动地的殊死血战，也就立即为之展开。
首先发起进攻的当然是急于西进的叛军队伍，在身先士卒的叛军重将杨玄挺率领下，叛军队伍直接冲击卫玄军中军正面，为了鼓励士气和振奋斗志，通议大夫斛斯万善也亲临阵中，以文职之身亲自操刀杀敌，率领麾下战兵队伍奋力迎战，两军队伍刀来枪往激战不休，喊杀声有如雷震，久久不分胜负。
激战多时，叛军主力大队也已抵达战场，在仔细观察了敌情的老滑头李子雄指挥下，王仲伯与杨万硕各率一军左右杀出，迂回包抄去攻击斛斯万善的左右两翼，诱使卫玄也增兵... --
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