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在料理完了巴氐的叛变，刘曜顿感前途一片大好，征服天下的雄心壮志得到了前所未有的提升，接着就要向周边发展势力了。
322年初，刘曜正式向氐人杨难敌发起攻击。
当然刘曜此举倒也不只是因为扩大领土，而是因为杨难敌经常在汉赵的边境线上打家劫舍，严重影响百姓的正常作业。
杨难敌是仇池国的君主，但他没能保留仇池的传统，按他父亲杨茂搜的意思，他们家族本是在仇池避祸，可是等到杨难敌接掌大权，开始不断向周围挑衅以扩大根据地。但扩张是需要付出代价的，对于一个弹丸之地的小国家来说，小打小闹还可以承受，当遭遇大型战争，胜败都将造成国破人亡。
因此当刘曜的大军压境，杨难敌吓坏了，本来还在仇池附近扫荡，现在也顾不上四七二十八的，紧急调兵退守仇池。仇池虽小，但地势险峻，足够抵挡一阵的。
刘曜破敌心切，亲率三军向仇池继续追击敌人。
可惜天有不测风云，就在这节骨眼上，汉赵兵团内部突然爆发了严重的瘟疫，刘曜甚至也被传染，不要说领军打仗，骑马都成了问题，不得不让人用轿子抬着他。
士兵们比刘曜还更虚弱，只能勉强行军，但要上阵与敌人厮杀的话，除了送死没有其他可能。刘曜被迫班师回京，可又怕杨难敌杀个回马枪，到时可不好对付，于是派光国禁卫指挥官王犷前往招降，只要暂时休战，日后有的是机会攻陷仇池。
杨难敌还不知对方的处境，当听说刘曜主动讲和，倒是有些摸不着头脑，但既然能避免亡国的下场，自然是欣然同意，随即派使者去晋见刘曜，而刘曜则颁给他一大串的官号：益、宁、南秦、梁、巴、西域军区司令长官、上大将军、益、宁、南秦三州州长，并加封武都王，假黄钺。
一场大战就此化于无形，但另一场战场却正在酝酿之中。
汉赵的秦州督导官陈安听说氐人杨难敌摇身一变成了南秦州长跟司令官，心里略有不甘，于是请求晋见刘曜讨个公道。但刘曜因病在身没有办法接见，陈安天真地认刘曜已死于瘟疫，便在附近大肆抢劫，并正式与汉赵决裂。
陈安最初是迫于形势而投奔敌国，如今抓到机会要为自己正名了。
刘曜大为恼火，但却也无可奈何，只得让呼延寔保护辎重，自己先行撤回长安。陈安很快获悉对方的动向，发动精锐部队趁机拦截，成功斩杀了呼延寔，并俘获对方所有辎重，然后派老弟陈集带三万人追击刘曜。
局势本来顺风顺水，但汉赵的首都卫戍司令官呼延瑜突然杀了过来，不但击退了这三万兵马，还把陈集斩首。
陈安虽觉遗憾，但也不得不先行撤退。等回到上邽，开始不断夺取附近城池，陇上的氐部羌部眼见出了个反抗匈奴人的英雄，纷纷前往依附，一时聚众十万余人，陈安则顺势号称总司令官、最高统帅、雍凉秦梁四州州长、凉王，假黄钺。
这些人的集合让周边匈奴部落顿感压力山大，虽然他们和刘曜分属不同的匈奴支派，但为避免误伤，休屠王石武就紧接着献出了屠城，归降刘曜。刘曜自然高兴，十分潇洒地封他为秦州督导官、酒泉王。
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