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桓玄称帝的同时，已升任建武将军的刘裕，正与刘牢之的残余旧部密谋反攻建康。
刘牢之一死，他的亲信们全都四散，有些投奔南燕，有些投奔后秦，司马休之、刘敬宣和高雅之，因为身份特殊，不比寻常将领，并没有向敌国投降，听说姚兴宽厚仁慈，便派各自的儿子或是弟弟到后秦，以平等的身份请求支援。
后秦天王姚兴没让他们失望，发给证明文件，允许他们到关中招募士卒。
姚兴也真是奇葩，允许敌国的将领在自己国内征兵，而且一共招募了数千人，不管司马休之他们许下了什么样的承诺，这都是让人大跌眼镜之举。
当然姚兴虽然宽厚，却不是真傻，之所以做出这种决策，很大程度上还是因为与北魏的关系恶化，也许是想通过收买东晋的将领，以备将来不时之需。
若真是如此，姚兴又过于天真了，国家关系复杂得很，虽然他晋军将领雪中送炭，但东晋局势错综复杂，就算北魏真的突然发难，也无法施予援手，而嘲讽的是，后秦最终没有亡于北魏，却是被南方的邻居吞开了。
姚兴固然料想不到几年后的情景，单从当下来看，支援司马休之等人，似乎对自己也造不成太大损失，而万一将来能得到回馈，那可真是不错的投资，人生都是一场赌局，何妨赌这一把。
魏秦两国最初相处不错，但双方其实都清楚，无论后秦还是北魏，都不是安于现状的主儿，双方早晚都有一次火拼，而随着北魏日渐强盛，后秦威震河西，这一天终于还是来了。
401年12月11日，北魏率先发难，拓跋珪派常山王拓跋遵、定陵公和跋，率五万人的军团，攻击后秦车骑将军没弈干据守的高平。
但这次挑战并没有明确的结果，双方互有损伤，谈不上谁胜谁负。
一个月后，拓跋遵的军队尚未回撤，材官将军和突奉命突击黜弗、素古延等后秦的民族部落，这一次胜败清晰，后秦大败，损失惨重。
获悉北方的战报，姚兴非常生气，而在这时，拓跋珪偏偏不识趣地派北部总监贺狄干进贡战马一千匹，向后秦求婚，一面在边界大肆杀戮，一面表达爱好和平的美好愿望，真的把姚兴当冤大头了。
拓跋珪在此之前已经通过铸金人的办法，立慕容宝的小女儿为皇后，给他再美貌的佳人也不过当个妃妾，姚兴本就满腔怒火，又受此欺侮，瞬间怒发冲冠，软禁了贺狄干，准备动员国内的武装部队发动反击。
不过姚兴的动作到底慢了三分，部队还没开始集结，拓跋珪已经动员大军南下了。
402年正月21日，拓跋珪举行盛大的阅兵典礼，下令并州各郡在平阳的乾壁积存粮秣，为南征军做好后勤保障工作。
2月14日，兵源和粮源都得到补充后，拓跋遵再度对没弈干展开猛攻，这一次没弈干没能坚守，惊慌之下率领数千人，带着女婿刘勃勃一起逃奔秦州。
北魏大军虽然没能追上敌人，但却俘获了没弈干的所有积蓄，包括四万匹马，九万头家畜，以及残留的部众，全都迁到首都平城。
没什么能阻拦胜利者继续前进的脚步，拓跋珪得这么大便宜，当然不肯罢手，接着派出平阳郡长贰尘，入侵后秦的河东郡，后秦首都长安大为震动，关中各城白天紧闭城门。
姚兴忍无可忍，迅速下令遴选精锐武士，加强士卒训练，准备远征北魏。
5月，姚兴让政府最高行政长官姚晃辅佐太子姚泓，留守长安，车骑将军没弈干暂时镇守上邽，广陵公姚钦镇守洛阳，义阳公姚平、政府右副行政长官狄伯支，率步骑兵四万人，担当先锋，姚兴则率主力大军随后继进。
