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上游捷报传来，卢循的势力越发萎缩，东晋后将军刘毅，趁机请求出兵讨伐，以为上次的惨败雪耻。
然而刘裕是不可能把这种机会让给他的，果断亲自领兵，率心腹将领兖州督导官刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人，西上攻击卢循，而让刘毅担任全国武装部队司令部留守总监，把后方的所有事情交给他处理。
刘毅虽觉愤慨，毕竟也无力反驳，只得老实待在建康。
410年10月14日，刘裕大军正式出动，向变民集团发起总攻。
而此时上游再掀风浪，变民集团的徐道覆率部众三万人，突然在破冢出现，向江陵城发起突袭。
鲁宗之在击退秦蜀联军后，就已经返回襄阳驻防，刘道规急忙派人追他回来，但还是来不及了，只能靠自己再战一轮。
徐道覆也和卢循一样，四处散播谣言，声称卢循已攻占建康，自己是来担任荆州督导官的。
城中百姓再度震惊，但有了上次的经历，大家也仅仅是震惊，暂时并没有生出二心。
可刘道规还是很清楚眼下一荣俱荣、一损俱损的微妙形势，能安然渡过这场危机，百姓自会众志成城，如果不幸受挫，不必变民集团发难，只怕那些满脸洋溢忠贞的群众就会在内部爆发祸乱。
为了避免出现那种悲剧，把握时间至为重要，必须以最快的速度解除徐道覆的威胁。
所幸变民集团的战斗力已经大不如前。
刘道规让高级军事参议官刘遵，出城率领别动部队游击作战，并成功将变民拦腰截断，刘道规自己则到豫章口牵制徐道覆的主力，于是变民集团的三万人被政府军各个击破，几乎全军覆没，徐道覆乘一艘小艇逃往湓口。
徐道覆可是部众的精神领袖，经此之后，变民大军对未来彻底失去幻想，所有人几乎都只有一个念头，那就是赶紧回家看看，不图多少富贵荣华，但求和家人共度接下来的每个日升日落、花谢花开。
另一方面，刘裕继续向西挺进。
东晋辅国将军王仲德，听说刘裕亲自前来，瞬间斗志满满，着手进攻变民将领范崇民据守的南陵，等候与刘裕会师。
范崇民已没什么心思与政府纠缠，把舰队分别停泊在长江南北两岸，完全一副消极防御的姿态，不久便被王仲德和广川郡长刘钟的联军击退。
变民节节败退，卢循不得不思考回到广州老家再作打算，短则一年半载，长则三年五载，定能卷土重来。
然而他终究没料到，刘裕的手段高明至此，居然已提前把广州攻陷。
变民在广州的留守部队，原本认为敌人绝不可能从海上发起攻击，所以对海岸线毫无戒备，直到11月2日，东晋建威将军孙处的水师舰队突然出现，变民部队都傻眼了，正巧天降大雾，孙处让将士们分数路进击，从四面八方发起进攻，当天就攻克卢循的军事基地，诛杀卢循的亲友党羽，安抚当受胁迫的百姓，然后全军备战，严密防御卢循南下。
振武将军沈田子，则分出部分兵力攻击五岭以南的各郡县，彻底捣毁变民的有生力量。
正要回军的卢循得知广州沦陷，顿时方寸大乱，荆州的政府军步步相逼，刘裕的军队也越来越近，再加上广州的敌人虎视眈眈，想不慌都难啊。
思来想去，卢循终于下定决心，与其被堵死，倒不如拼一把，于是领军向雷池移动，对外宣称绝不对雷池发起进攻，而实际上则打算顺流东下，直扑建康，做最后的尝试。
刘裕却已看出卢循终于要准备决战了，秘密把军队带到雷池西面的大雷，严阵以待。
12月2日，卢循和徐道覆率领变民大军数万人顺江而下，长江之上塞满了大大小小的战船，首尾绵延数十里。
