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535年8月，西魏皇帝元宝炬下诏列举高欢二十条罪状，宣扬将亲率六军会同丞相宇文泰，一同扫除凶恶丑类。
高欢也不甘示弱，向西魏发表文告，指控宇文泰和斛斯椿都是叛徒，宣扬已下令各将领，率大军百万，立即西向讨伐。
宇文泰深知己方实力，所以上述行径不过是出于政治目的，对东魏实施舆论打击，并不是真的要诉诸武力，但高欢却真的有动武的念头，发出文告的同时，大军立即进入戒备。
因为萧梁偶尔来犯，再加上北方柔然不时骚扰边境，东西魏之间的战争得以延迟到第二年。
536年正月22日，高欢亲率一万骑兵，袭击西魏夏州。
高欢的行事风格异常干脆利落，行军途中也不停下煮饭，只吃干粮，仅用四天时间就赶到战场，把铁矛绑起来当云梯，趁夜爬墙入城，顺利生擒西魏督导官斛拔俄弥突，然后让他接受东魏的任命，继续当督导官，另把其部众五千多家，强行东迁，最后留下司令官张琼进行协防。
这些动作一气呵成，成果异常显著，直教西魏措手不及，黯然失色。
已被俘虏的原东魏灵州督导官曹泥与女婿、现任西魏凉州督导官刘丰，眼见旧主如此给力，毅然叛变，重投东魏。
西魏大军于是重重包围灵州，决开大坝，引黄河水灌城，城池几乎沉在水底，值此十万火急的关键时刻，高欢征调阿至罗部落三万人，直指灵州，绕到西魏背后，终于逼退西魏，把曹泥和刘丰安然护送东方。
双方这次交锋以东魏全胜收场，虽然只是局部战争，但西魏的劣势越发突显，尤其本年在西部发生严重的灾荒，死伤惨重，宇文泰完全处于守势。
相应的，高欢则更加信心满满，摇晃着手里的刀剑，跃跃欲试，经过近一年的准备，于12月11日，下令对西魏发起总攻，派宰相高敖曹进攻上洛，总司令官窦泰进攻潼关。
正如电影《功夫》中的一句台词：“趁他虚，要他命。”两军相持，机会稍纵即逝，确实要及时把握，高欢这项决策本身没毛病。
可惜对手却并不是真的虚了，西魏经济和军事都受挫，这是不争的事实，但宇文泰的军事才华显然大出高欢的意料，接下来的大战对于东魏来说，并不算顺利。
537年正月，高欢率西征军驻防蒲坂，横跨黄河兴建了三座浮桥，西魏将士大感惶恐，宇文泰在广阳对各将领说：“匪徒三路攻击，兴造黄河浮桥，目的不过是表示非渡不可，事实上是只想套牢我们的部队，而使窦泰得以乘虚向西深入，高欢自拥有武装部队以来，每次作战都让窦泰当前锋，所以窦泰手下全是精锐，屡战屡胜，但这也是他的致命伤，因为将士过分骄傲，如今我们只要尽全力击败窦泰，用不着攻击高欢，他自会撤退。”
各将领都觉过于冒险，认为匪徒近在眼前，舍弃他却远征窦泰，万一发生差错，后悔不及，最好是分别抵御。
宇文泰说：“高欢先后两次攻击潼关，我们主力从没有离开灞上，今年大规模侵犯，一定认为我们也会与从前一样，采取守势，心里多少有点轻视，我们就利用他们这种膨胀的心理，向他们发动奇袭，不必担心不能攻克，盗匪虽然兴筑浮桥，却不能马上渡过，不过五天，我一定制服窦泰。”
各将领仍然心存忧虑，只有苏绰和参议官达奚武表示支持，宇文泰也不再等大家达成一致，立即返回长安，询问族侄、中央政府总助理官宇文深的意见，宇文深说：“窦泰是高欢手下最强悍的大将，我们如果进攻蒲坂，高欢内线防守，而窦泰外线增援，我们就被前后夹击，处境危险，最好派轻装骑兵偷渡小关，窦泰心急气躁，一定阻截决战，高欢小心谨慎，绝不敢马上出动主力救援，我们就借着这一间隙，对窦泰猛烈攻击，势必把他生擒，只要生擒窦泰，高欢气势自然衰败，我们再回军向他攻击，绝对取得胜利。”
宇文泰大喜：“正是我的想法。”
正月17日凌晨，宇文泰秘密抵达小关，窦泰突然接到情报，慌乱中也不敢应战，直接从风陵渡渡河退守，可还是迟了一步，宇文泰已进抵马牧泽，大破东魏军，几乎把士卒全都杀光，窦泰看着身边横卧的尸首和满山遍里的敌人，羞愤之下自刎身死，人头被西魏砍下送到长安。
高欢新建的浮桥尚未投入使用，主力无法及时跟进救援，最后果然撤除浮桥，原路退走。
与此同时，东魏另一路大将高敖曹，还没听到高欢撤退的消息，从商山发起一连串攻击，所向无敌，乘胜进击上洛。
西魏洛州督导官泉企竭力抵抗敌人攻势，高敖曹因为冲得过于凶猛，被城上流箭射中三处，摔落马下，一度休克过去，但很快恢复意识，再上战马，脱下头盔绕城督战，鲜血当红了战袍，在夕阳下显得异常悲壮阴森，如此过了近半月时间，终于攻破城池。
但高敖曹因为伤得太重，也几乎危在旦夕，派人向高欢呈送捷报，并附言：“恨我看不见我弟弟高季式主持一州了。”
高欢得到报告，立即派高季式当济州督导官，以安猛将之心。
高敖曹休养了一段时间，居然重新恢复生机，打算继续前进，攻击蓝田，高欢紧急派人通知他：“窦泰已经阵亡，人心震恐，应迅速东返，道路太险而盗贼势力又太大时，只要你一人逃出就行。”
高敖曹不忍抛弃部众，且战且退，终于安然回到国境。
