不久宋哲元部就被改为国民革命军第二十九军，辖第三十七师（师长冯治安）、第三十八师（师长张自忠），全军二万二千人。虽然人数比起过去的西北军衰落的厉害，但是全都是百战老兵，加上有了蒋价石的暗中支持，东北军的财力援助，宋哲元开始努力整军经武。九一八的时候，他甚至请示张学良要他们西北军出关作战，表示愿意提十万大军一举荡平日本。显然抗日热情也许是真的，但是借机扩军也是真的。张学良早已经不满意他暗中跟老蒋勾勾搭搭了，怎么能答应这样的请求，因此宋哲元的二十九军始终得不到扩充，但是训练更加有速了。
1933年日本第二次在沈阳发动摩擦的时候，吃一堑长一智的东北军大军出关积极反击，给了宋哲元以机会。正好这时候张学良出国，而万福麟镇不住场面，东北军内部的军官并不服气万福麟，借此机会，宋哲元借口抗日备战，私自扩充军队。从被张学良收编开始，宋哲元部虽然受到了很多掣肘，但是经济条件可比以前好很多了，富庶的东北养的起他们，而张学良也想用金钱来拉拢他们，因此从来没有在他们的粮饷问题上克扣过。在石友三反张学良的时候，宋哲元又坚决的站在张学良一边，此举也获得了张学良的信任。因此张学良对这只西北劲旅更是大方，粮草弹药供应充足。
可是张学良忘记了，西北军从他的建立者冯玉祥开始，就是颠三倒四反戈无常的。因此他一离开中国，这些年攒下了不少家当的宋哲元开始发挥西北军的特色了，更有唯恐东北军不瓦解的蒋价石支持，宋哲元的军队很快就扩充到了十万人，虽然名义上还是东北军的编制，可华北的实权实际上落到了宋哲元的手里。
不过宋哲元并没有宣布脱离东北军，因为宋哲元明白，凭借他的实力还无法自立。他东北方是东北军，西北方是强大的塞北军，而南方又是老战友韩复榘和蒋价石的势力。宋哲元聪明的选择了一个左右逢源的做法，一面继续向张学良表忠心，一面跟蒋价石暗中眉来眼去接受中央军的各种物资援助，一面跟自己的老战友韩复榘结成同盟，一面还跟塞北军联络频繁。
此时的东北军是没有能力在对抗日本人的同时还在河北跟宋哲元开战，加上张学良不在内部也无法凝成一股绳，万福麟、荣臻在高层争权夺利，马占山则坐拥黑龙江军队滴水不漏，不团结的东北军也只能选择拉拢宋哲元的办法，让这只军队继续归属东北军的编制。甚至为此万福麟还不惜继续供应宋哲元粮草。而蒋价石自然是乐见东北军分裂的，因为他乐见一切势力瓦解。塞北军方面当时是自顾不暇，赵书礼在美国治病，宋远无法调和塞北各派力量。南方山东军阀韩复榘第一是因为交情，第二也是想联合宋哲元以稳固自己的地盘，机缘巧合之下一时间各方默认了宋哲元在河北的崛起。
崛起后的宋哲元继续奉行左右逢源的政策，各方都不得罪，但是积极稳固自己的势力。河北原来张学良任命的官员慢慢被他清除替换成自己的亲信，积聚粮草训练军队，三年时间他又扩军到了二十万人。
左右逢源没有错，但是错在他连日本人的拉拢也接受，军中允许日本顾问的存在，接受日本给与的军事贷款和武器装备的援助。同时在境内保护甚至扩大日本的利益。对于日本陆军在河北的挑衅行为，他从来都采取妥协的政策。
因此这次在日本支持下的白坚武暴动，他默认了，没有积极镇压。而是私下联系，希望和平处理。日本则利用此机会，以维护日本利益为借口，再次在丰台大营驻军。这些驻军又成了白坚武攫取权力的资本，因此他一面对宋哲元虚以委蛇，一面开始积极的组织分裂势力。
日本人的这一切塞北军都看的明白，赵书礼尤其明白，这是日本人的步步逼近之策。
但是赵书礼并没有第一时间做出回应，此时他正忙着在塞北开会呢。
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