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崇祯十年二月二十六日，从朝鲜撤军的建虏大军，分水陆两路夹攻薛家军控制的旅顺，建虏加上朝鲜军总兵力达到十二万多人马，而驻扎旅顺的薛家军水陆人马只有两万左右，双方兵力的差距达到六倍以上。
战斗是从二月二十六日下午展开的，朝鲜水军的五十艘战舰，作为进攻薛家军的前锋，率先向薛家军北海舰队发动了进攻，陶要富、文老二分别乘坐“泰山号”“旅顺”三桅战舰指挥战斗，第一轮炮击朝鲜水军的五十艘战舰就八沉十二伤，损失水师官兵三千人，朝鲜水军在清军的同意下退出了战斗。
薛家军海军和朝鲜水军的交锋，使得陆要金非常生气，这朝鲜人就是贱骨头，是人牵起不走鬼牵起飞跑的家伙，薛家军对朝鲜实在是太善良了，这次跟建虏大战之后，请示主母好好教训一下朝鲜君臣。
真正的大战是从二月二十七日开始的，清军以水军佯攻牵制为辅，陆上清军和朝鲜军进攻为主，对旅顺城和旅顺港同时发起进攻，近两万朝鲜军率先进攻，在旅顺城下成了消耗薛家军手雷、弹药的牺牲品。
经过一个时辰的交锋，朝鲜军付出了一半士兵的伤亡后，清军的蒙古、汉军投入了战斗，薛家军陆要金、左明、游参将分别把守旅顺城东南北面，西面主要是薛家军北海舰队负责，战斗至下午申时，清军伤亡近万人，面对薛家军用之不竭的手雷、炸药包、火枪，最后皇太极没有让备战多时女真牛录攻城，提前结束了对旅顺城的进攻。
二十七日这一天，清军损失了一万八千人，除了进攻旅顺城阵亡五千人外，从海路进攻的清军损失了一百多艘小船，阵亡三千多士兵，这一百多艘小船大半是被薛家军的燃烧瓶烧毁的，加上朝鲜军阵亡的三千士兵，清军第一天光阵亡人数就已经上万。
不过薛家军的损失也不小，防守旅顺城的陆军，伤亡达到两千多人，其中阵亡将士约八百人，北海舰队损失战舰五艘，一千海军士兵伤亡，有三百海军士兵牺牲，而薛家军最大的隐患是，为了沉重打击建虏的斗志，第一天就消耗了百分之二十的手雷、炸药包和子弹。
二十八、二十九两天，清军继续向薛家军进攻，不过攻击力度明显放缓，看样子清军放弃了一举拿下旅顺城的想法，跟薛家军打起了消耗战，不过两天战斗下来，清军每天还是赔上上千的士兵，从三月份开始，清军停止了对薛家军的进攻。
直到三月初十日，清军开始在旅顺城外修筑土台，陆要金知道真正的大战就要来临了，果然在三月十五日这天，清军从北面来了一支队伍，引起清军大营阵阵欢呼，当第二天清军往土台上架炮时，薛家军才明白昨天到来的是清军的炮兵部队。
清军炮兵部队就是由孔有德、耿仲明、尚可喜等懂得火器的明军叛军组成，孔有德、耿仲明、尚可喜是得到皇太极的手谕，第二天三月初一日就带着一万多汉军三十八门红衣大炮，从盛京直奔旅顺而来，一路上换孔有德、耿仲明、尚可喜马换人就是不停车，连更连夜走了十五天才赶到了旅顺城下。
陆要金在清军垒土台时，就知道清军很可能是要架炮，可是旅顺城的火炮够不着清军的土台，看到清军垒起近百个土台的雏形，陆要金知道情况不好，连夜跟海军都督陶要富商量，趁夜从“泰山号”“旅顺”三桅战舰上运下十门大佛朗机炮。
十六日这一天，面对清军在土台上架炮，薛家军又在大白天往城墙上运大佛朗机炮，薛家军动用八千人，花了整整一天的时间，终于把十门大佛朗机炮运到了城墙上的炮位，陆要金没有耽搁，立刻下令十门大佛朗机炮向城外的土台开炮。
从海军调来的炮手，打炮的技术果然高超，第一门大佛朗机炮仅仅试射了两炮后，第三炮就炸毁了一座清军的土台，土台上正在架炮的几十个清军，连同还没有架好的红衣大炮，一起被掀下了土台，土台下清军是一遍伤亡狼藉。
在随后的半个时辰里，薛家军轰掉了十几个土台，清军死伤数百人，还报销了好几门红衣大炮，孔有德、耿仲明、尚可喜率领的清军炮兵受不了了，纷纷逃出了薛家军火炮的射程，直到天黑薛家军炮兵炸塌了三十多个土炮台。
第二天天刚刚亮，薛家军炮兵借着黎明的阳光，就开始炮击清军有红衣大炮的土炮台，还没有来得及攻击旅顺城的清军炮台，被薛家军炮兵的炮火一一摧毁，开玩笑，在海里打活目标都没有问题，何况陆地上一动不动的土炮台。
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