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曹军大队不知所踪，这一下韩飞真的担心了。他已经预料到这一次曹操在下一盘很大的棋，大到连韩飞都心惊胆战了。
想到这里韩飞不敢耽搁，连夜写信给刘备然他赶紧调兵，小心曹操的大军。信发走了，韩飞眼中寒光一闪而过，曹操大军既然退了，那他再留在这里就没有意义了。不过这一趟他也不能白来，既然找不到曹军主力，那就没得说了，他要先拿下山阳城才行。
第二天，韩飞立刻把所有的斥候全部散了出去，然后他以张飞为先锋，直接派军强攻山阳城。曹操在山阳城中之留了五千守军，都不用韩飞的大军到来。张飞的前锋一到山阳城的守将就开城投降了。
韩飞到了之后询问曹军主力的去向，结果山阳城中的守将也都不知道。韩飞心中的不安又跟着加剧了，不过他不会坐以待毙，在休息了一天之后，韩飞接着进兵目标直指许昌，他坚信曹操是绝不会弃许昌而不顾的。
就在韩飞向许昌进兵之际，曹操的大军已经悄悄的摸到了泰山郡了。而泰山臧霸此时却毫无所觉。
曹操看着大军昼伏夜出，谨慎前行所以行军速度并不快，尤其是进到泰山郡以后更是如此。眼看着快要摸到泰山城了，曹操下令全军就地休息。这一次他知道韩飞带走了昌邑城中的大将和一部分兵力，所以曹操和郭嘉合谋要从泰山城突破之后，然后奔袭昌邑城生擒齐王刘备。
如往常清晨一样，泰山城的大门入期打开，而后城内城外所有的人开始排队出城。就在这时一辆牛车拉着一车的柴火，正走的城门处时一个突然车轱辘掉了下来，然后满车的柴火散了一地。守城门的士卒见了赶忙过来帮忙，想要把柴火搬到一边。
就在这时地面有节奏地震动了起来，一个老兵突然直起身子望着城外方向面色凝重了起来。果然在他眼中远远的看到了一股烟尘，老兵大骇他急声叫道：“敌袭！有骑兵袭城！啊！”
刚喊了一声就被一旁推车的樵夫一刀给刺死了，这个时候有不少的行人突然拿出兵器跟守卫城门的士卒打在了一起。其他的百姓，一见杀人了顿时四散而逃。城门的守将得到消息的带人来援，可是城门口堆着一堆的柴火和一辆破车，城门怎么也关不上了。
就在这个时候曹军先锋杀入了城中。担任先锋的不是别人正是曹操会下最为精锐的虎豹骑，而先锋大将就是虎豹骑的首领曹纯。虎豹骑进城无人可挡，城门守将连带着城门口的所有士卒全部被虎豹骑杀了个干净。
臧霸在得知曹军进城之后大惊失色，他一变紧急组织手下阻击曹军，一边带着家眷往城外逃去。随着臧霸逃走，曹军只用了一个上午就被曹军彻底占领了。亏了臧霸逃的够快，才没被曹军给抓住。但是泰山城的别驾诸葛玄，也就是诸葛亮的亲叔父却被曹军堵在了自己的府里。
曹操有意招降与他，诸葛玄大骂曹操不止，之后自刎于曹操面前。曹操大怒下令将诸葛玄一家三十八口全部处死了。泰山城被攻破，诸葛玄自刎殉城的消息很快就传到了昌邑城中，刘备得知之后脸色大变。他赶忙召集众人议事，一边派出了大量的斥候前去探查曹军的动向。
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