与此同时，下邳内防也发生了动荡，守城将领张飞与曹豹向来有旧怨，加之张飞喜饮酒闹事，双方起了口角争执，进而引发驻军械斗事件。
继，中郎将许耽寻到了防务空虚，派人暗通吕布。吕布即率大军进攻下邳城，许耽驱使丹阳兵打开城门，吕布轻松夺得城池，擒获刘备家眷。
张飞闻之立即领兵前去营救嫂夫人，与吕布会于城门处。
“呔！吕布！你这三姓家奴竟敢趁本将不备，攻我城池。我家兄长好意留你这断脊之犬，你何敢反咬主上！”张飞手持长矛，朗声叫骂，心中火气无处发泄。
“哈哈哈！徐州本是恭祖先生所有，刘备驱兵抢之，如今本将为朝廷夺回，何错之有啊！”吕布笑声穿云，许久不曾如此舒畅。
“三姓家奴，可敢与本将一战！”张飞双手高举，咬牙切齿。
“环眼贼，你且等本将下城！”吕布戎马半生，单打独斗从不惧他人。
继，吕布纵马出城，与张飞会于城外沙场。
“驾！”
张飞不愿多说一句废话，提矛冲刺吕布。
“驾！”
乌云踏雪刚做起势，赤兔已跃一丈，两匹都是绝世宝驹，但赤兔更胜脚力。
“刃！”
长矛与长戟锉出火花，吕布即收了傲慢之心，能架住他一戟的人满天下数不出十位。
“嘡。”
吕布退戟化作横扫，张飞立矛竖挡，二兵相接，吕布雄宏力道反弹张飞双臂，震其手腕发麻，乌云踏雪的四蹄都向后退了两寸。
“哼！”
吕布二退戟再刺张飞胸膛，张飞横起长矛架住长戟，二者都是以力着称，没有赵云、马超那般的花哨动作，胜负只在一合之间。
“刷！”
张飞右手迅速一落，吕布向前扑了个空，张飞同时驾马与吕布拉开距离，想要凭借冲刺力量硬撼吕布。
“环眼贼休走。”
吕布调转马头与张飞再做对冲，双方绕行沙场十数圈，交手五十合未分胜负。不过吕布第五十招和第一招一样势大力沉，越战越勇远胜常人体质。而张飞已是强弩之末，肩肘处的酸麻时刻提醒他应该退场逃走了。
“三姓家奴，本将今日饮酒过多，来日再与你这厮酣战！驾！”
张飞寻了一时机，直接逃离沙场，口中仍作不服。
“哈哈哈！穷寇莫追，速速回城防守。”吕布抬手叫停追击兵马，目眺张飞逃离的方向，心中也叹环眼贼悍勇，能与自己交手五十回合安然退场的也算绝世武将。
至此，吕布又寻了一个安身立命之所，而引狼入室的刘备失去了崛起于乱世的机会，只叹世事无常。
