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原来自八月底夏侯渊、张颌赶到阳平关后，曹操率领的主力大军也在十月上旬赶到了，在查看了地势之后，曹操深感阳平关易守难攻，两山夹道虽宽，但有张卫沿山修筑的小长城相连，大军也很难突破。
当下曹操只得调派兵马，分头上山，准备全线出击，以泰山压顶之势猛攻阳平关。
一连攻击了三天，阳平关却纹丝不动，曹军反倒颇有折损。这一下曹操郁闷了，当下心生一计，传令众军撤退。
夏侯惊讶地道“我军数千里跋涉，劳师动众而来，前锋夏侯渊、张颌虽然与张卫相持了近五十日，但我军主力却才刚刚到达，如何就要撤兵？”
曹操笑道：“我是佯装退兵，以吸引张卫追击。”
夏侯闻言，这才恍然。当下曹操看天色渐晚，便命夏侯、许褚上山传令，叫分散攻击各处山头的兵马连夜撤回来，明日好一同撤兵。
命令传达，各军匆忙收拾营垒，准备撤兵。当夜山谷之间大雾弥漫，众军小心撤退，然而黑夜之间多有迷路的，各军只得点起火把，喊着口令，以约束兵马。不想山林之间，有数千头野麋鹿组成的庞大鹿群正在休息，眼见四面火光点点，人喊马嘶之声不绝，这些野麋鹿受惊之下，顿时慌不择路地往汉中兵的营垒冲去。
张鲁虽然沿山修建城垣，但在艰险之处，城墙难以修建，便仍用营垒代替，此时被麋鹿群奋勇冲击，竟一举将营垒冲坏，数千鹿群冲进营中，看见了营中的兵马，受惊之下，更加疯狂地横冲直撞，汉中兵虽多，但分散在长达十余里的营垒之中，每一段的兵马也始终有限，再加上黑夜之中，情况不明，许多士卒都惊慌逃跑，组织不起有效的抵抗，因此竟被这数千野麋鹿将营内所有设施冲的七零八落。
待到鹿群跑掉，过了许久，汉中兵惊魂未定地过来准备清理营寨，不想此时却有一队曹军昏头昏脑地闯了进来。
却是曹军高祚所部在黑夜中迷了路，在几座山头之间转了一圈，竟然闯进了被野麋鹿冲坏的这一段汉中军的营垒之中。
这一下汉中军都给吓坏了，以为是曹军驱赶麋鹿攻营，随后大队人马杀了进来。曹军也给吓坏了，喵的，我是要撤退的啊，怎么一头撞进狼窝里来了？
慌乱之间，还是曹军领兵将领高祚经验丰富，急令麾下兵马敲响锣鼓，聚集兵马准备结阵而守，同时叫几个机灵的士卒去山下报信，请求增援。
曹军锣鼓敲响，大军迅速集结成阵，这可把原本就惊慌失措的汉中军给吓傻了，众汉中兵都以为曹军是要大举进攻了，当下惊慌之下，顿时一哄而散。
高祚见状，也自惊讶不已，当下分兵继续敲锣打鼓，向营垒深处而去，很快将这一段营垒占住。随后又分派斥候将消息传报曹操，说汉中兵已退，请调派兵马前来接收营寨。
曹操闻听消息，犹自不信，派夏侯、许褚等人前去查看，得知汉中兵果然退了。当下曹操大喜，对刘晔、董昭、司马懿等人道：“麋鹿冲坏敌营，而我军又无意中走进敌寨，致使敌军不战而逃，此岂非天意！看来汉中合该为我所有。”
于是曹操调派兵马大举进攻，经过一夜激战，汉中军全线溃败，混战之中，昌奇被张颌一枪刺死，杨昂被夏侯渊一刀砍成两段，二万五千汉中兵逃散大半，其余或死或降，只有驻守阳平城中的张卫见势不妙，领着三千精兵开城逃跑，直往南郑而来。
半路上张卫收到了张鲁叫自己投降曹操的命令，顿时有些欲哭无泪。只得将阳平关已经丢失，大军惨败之事写成书信，叫信使复又带回去交给张鲁。
张鲁闻听张卫惨败，曹操已经杀进汉中了，不由也慌了神，当下问阎圃、杨松、李休等人道：“如今形势，该当如何？”
李休道：“前线战败，信使未曾保密，城中百姓多已得知，如今人心惶惶，征召的青壮多有逃回家中的。单靠一千骑兵，如何能够守城？不如出城往北投降曹公。刘贤知道曹公大军即将到达，必不敢继续逗留。”
阎圃道：“如今我们势穷力孤，又保不住南郑城，投降曹操，其功必少。不如让出南郑，退往巴中。让曹操与刘贤争斗，待二人打得难解难分之时，我军再投奔曹操，从背后袭击刘贤，其功必多。”
张鲁闻言，点了点头，当下派出信使，传令叫张卫转道往沔阳而去，暂时避开刘贤兵锋。随后张鲁收拾兵马，带着府库中的所有值钱财物，转道往巴中而去。
此时刘贤也收到了曹操大胜张卫，攻破阳平关的消息，不由震惊不已，对陆逊、张任等人叹道：“我们还是晚了一步，曹操大军已经进入汉中了。仅凭我们手中着万余兵马，如何能和曹操相争？”
张任想了想，道：“既然如此，我们是否要立刻撤军？”
