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庞统率领船队到了西津水中吴军的大艨艟船搁浅之处，亲自看了船只，随即催促众军继续前进。
大军往前又追了十余里，忽见上游飘来无数火船，顺流猛冲而下，庞统顿时大惊。
刘贤此时正率领大军围攻鄱阳，忽闻信使发来急报，说庞统在余水之内遇袭，当下大惊，急忙问道：“军师如今情况如何？”
那信使道：“当时军师率军追击蒋钦、朱桓进了余水的一条小支流中，不想上游突然放下许多火船，我军战船躲闪不及，许多船只都着了火。岸上又有贺齐、朱纪率兵攻击，形势极为混乱。军师当时便命我上岸前来报讯。我走之后的情况便不知道了。”
刘贤闻言，心急如焚，当下留张嶷、张翼、董嗣等人继续围攻鄱阳，刘贤则率领三卫亲兵与魏延所部兵马一道转道向南，往余水而去。
一路赶到余水口，就见自家水军的两艘楼船、六艘艨艟和十余艘小船正结成阵势，与七艘艨艟为首的百余艘吴军战船交战。刘贤见自家水军兵力较少，落入了下风，叫塔利率领千余弓弩手在岸边列成阵势，随后打出旗语，叫水军靠岸，以便步军弓弩手能够掩护水军，与敌支撑。
吴军眼见对方来了援兵，又用强弩为战船提供支援，当下攻势稍缓。
刘贤见状，急令楼船上的士卒出来答话，询问庞统的踪迹，楼船士卒却都摇头说不知道。刘贤更加心急，当即留塔利率领弓弩手在此支援水军，随后与魏延、杨狼、木鹰领兵继续前进。又行了近二十里，忽听前方传来喊杀声，刘贤急忙领兵登上高处，取出单筒望远镜看了一下，就见数千吴军围着一支汉军猛攻。
那汉军人数较少，据住一处平缓的山坡，数次猛冲均未能突围，反而损失惨重，形势颇为不妙。
刘贤心下担忧，急令魏延率军前去解围，当下魏延命板甲步兵穿甲前进，连弩兵随后跟进掩护，其余一路帮助运送板甲的轻步兵则抓紧时间原地休息。
领兵围攻汉军的正是贺齐、朱桓和朱纪，因西津水上一把大火将庞统率领的中小战船尽皆烧毁，荆州兵在此处的水军已经被大为削弱，故而朱桓率领千余水军登岸，配合贺齐、朱纪的三千精兵围攻庞统。蒋钦则率领其余三千水军冲出西津水，一举俘虏了两艘停靠在西津口的荆州兵艨艟船，其余六艘艨艟见势不妙，急忙顺水而下退到了余水口与楼船会合，这才保得无恙。
蒋钦领兵汇合了早先埋伏在余水上游的五艘艨艟之后，复又领兵出余水来夺楼船，幸得楼船士卒还有一千五百人，再加上了六艘艨艟和十余艘小战船的配合，方能支撑到刘贤领兵来援。
此时楼船船队的形势已经暂且稳定，但庞统之兵当日为避大火，纷纷弃船逃上岸去，在早有准备的江东军攻击之下死伤被俘极多。庞统努力约束大军，集结了三四千人且战且战，往北撤退，贺齐、朱纪、朱桓分兵合围，很快将庞统之军堵截住了。
庞统之兵都是水军，战船被烧，战兵、水手逃上岸来，许多士卒都丢盔卸甲，有兵器的仅只三分之二，尤其是弓箭这等防守利器极为缺少。不止如此，大军还全无粮草，军心涣散，士气低落，战斗力极为堪忧。
庞统眼见自己的退路被吴军堵住，知道勉强撤退必将被击溃，到时候麾下残军恐怕将会十不存一。
于是庞统只得收束兵马，原地结阵，又分兵砍伐树木，搬运石块，抢筑了一道简易营垒，又不断鼓舞士气，抵御吴军。
然而坚守了一日，众军没有吃的，已经是饥肠辘辘，浑身无力，全军已然有崩溃之势。
庞统心知若是再无援兵，众军无粮，士兵就算不会哗变也将饿得失去抵抗之力，恐怕等不到天黑全军就将被吴军俘获。
事实上在没有粮草的情况下，将士们饿着肚子还能坚守一天，这已经大大出乎庞统的意料之外了。但想要坚守的再久一点，那却是绝对不可能的。
正在庞统渐渐绝望，欲要领兵奋力突围之时，就听见北边突然鼓角齐鸣，有一队援兵杀来，庞统大喜，急忙取出单筒望远镜查看，发现来的是大将魏延，顿时心下大定，再看后面，便连刘贤率领的三卫亲军也都出现在了望远镜的视野之内。庞统见此，更是欣喜。高声对麾下士卒道：“将士们，汉昌王亲自领兵来救我们了！快起来与援兵里应外合，杀出去啊！”
众军闻言，顿时尽皆大喜，强打精神奋勇冲出营垒，往北冲来。
贺齐、朱桓、朱纪也都发现了魏延的援兵，当下三人商议道：“敌军援兵到达，我军要么撤退，要么分兵阻拦援兵，随后集中主力不惜代价歼灭庞统所部。”
