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公元184年，也就是中平元年，“太平道”首领大贤良师张角，见百姓疾苦，觉时机已到，聚众徒密谋起义之事，然而其弟子唐周，向朝廷告密，供出京师的内应马元义，揭发张角等人密谋造反，灵帝刘宏得知此事，当即大怒，下令捉拿大方首领马元义，马元义被捕，车裂而死，帝刘宏又命三公、司隶校尉追查皇宫及京师信奉太平道者，诛杀千余人，且令州郡捉拿张角等人。
张角见事机泄露，星夜通知八州各地三十六方，被迫提前二月，在三月五号以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号，兴义兵，图天下，所有义兵皆头戴黄巾为号，黄巾军共计三十六方，方犹如将军，大方万余人，小方六七千，各立渠帅，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”，黄巾以迅雷之势，攻打各州，烧毁官府、杀害吏士、四处劫略，一个月内，全国七州二十八郡都发生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
黄巾之乱愈来愈凶，覆盖了青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，还有愈演愈烈的趋势，覆盖八州，隐隐成包围洛阳之势。黄巾焚烧官府，坑杀官吏，所到之处，一片狼藉，众官吏纷纷望风而逃，一时间声势惊人，全国震动。
灵帝刘宏得知黄巾贼如此之多，顿时大惊，坐立不安，慌忙命何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
与此同时，皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言：“党锢之祸积怨日久，若与黄巾合谋，恐怕已经无救了。”汉灵帝闻之，大惊，急忙接纳提案，在壬子日大赦党人，发还各徙徒，要求各公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受面试。
而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又又上表召募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱隽军连军。
与此同时，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，占领宛城，自称神上使，响应张角。
而此时刘备又在干嘛呢？
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