李茂贞诏令四方藩镇出师讨伐朱温之时，也派人带着诏书到了青州。素以忠义自许的王师范，接到李茂贞、韩全诲以昭宗的名义发给他的勤王诏书后，想到天子正在蒙难，伤心落泪道：“我辈为天子藩篱，君父有难，却无奋力相救之人，都强兵自卫，如此纵容逆贼，使得圣上失守宗庙。危难而没有人去扶持，是谁人之过？”
这时前宰相张浚也写了一封密信给王师范，劝他兴起义兵，讨伐朱温。王师范大受激励，于是表态说道：“张公的话，正合我意，还有什么可以迟疑观望的？我决定了，只要是为了勤王赴难，纵然力量不足，也要不计生死，全力以赴！”
当时汴州兵大多跟着朱温在凤翔，王师范和杨行密约定好后，即分遣诸将诈为贡献及商贩，包束好兵刃武器，用小车载着，进入了汴、徐、兖、郓、齐、沂、孟、滑、陕、虢、华等州，准备在同一日一起举事，讨伐朱温。然而派去各州的人大多事泄被擒，只有行军司马刘鄩取得兖州。牙将张居厚率数百壮士来到华州，杀了知州娄敬思。崔胤拒战，生擒张居厚。
朱温知王师范背盟，勃然大怒，命大将朱友宁率军讨王师范。王师范弟师鲁围攻齐州，被朱友宁引兵击败。王师范遣兵增援刘鄩军，又被朱友宁击败。由此兖州援绝，葛从周引兵围困。朱友宁转而进攻青州。
王师范眼看局势危急，只得求救于淮南杨行密。杨行密遣其将王茂章率步骑七千去救援，又遣别将将兵数万攻宿州。朱温遣大将康怀英去救宿州，淮南兵不敌而回。
朱友宁攻打博昌，然后攻了月余，毫无进展。朱温大怒，遣客将李捍去督促。李捍一到，朱友宁驱使十余万百姓，背负木石，牵着牛驴，去城南筑土山。土山一成，朱友宁把人畜木石排而筑起，冤号之声闻数十里。最后城陷，朱友宁下令屠城。
朱友宁接着攻下临淄，抵达青州城下。又遣别将进攻登州
、莱州。淮南将王茂章会同王师范弟莱州刺史王师诲攻克密州，斩刺史刘康乂，以淮海都游奕使张训为刺史。不久，汴州兵拔取登州。王师范率领登、莱只兵拒朱友宁于石楼，建立两栅。
朱友宁乘夜攻打登州栅，栅中告急。王师范忙请王茂章出战，王茂章按兵不动。当夜，朱友宁攻破登州栅，进攻莱州栅。等到天明，王茂章估计汴州兵力已疲，这才与王师范合兵出战，大破汴州兵。朱友宁驰骑赴敌，不料坐骑仆倒，青州将张士枭斩了朱友宁，传首淮南。两镇兵逐北至米河，俘斩万计，魏博之兵损失殆尽。
朱温得知朱友宁战死，心中自然悲愤不已，对王师范恨之入骨，亲自率兵二十万昼夜兼行去攻打王师范。七月，朱温来到临朐，命诸将攻青州。王师范出战，被汴州兵大败。王茂章闭垒示怯，伺汴州兵稍懈，又毁栅而出，驱驰疾战。大战一阵，又退回营中安坐，召来诸将共饮，不一会，又突然杀出力战汴州兵。
朱温登高望见，连忙问投降之人，才知道是王茂章，朱温叹道：“使我得此人为将，天下不难平定也！”直杀到吃饭之时，汴州兵才退。王茂章自忖众寡不敌，连夜引军返回淮南。朱温遣曹州刺史杨师厚率军追赶，在辅唐赶上。
王茂章命先锋指挥使李虔裕率五百骑兵殿后，力虔裕殊死战，被杨师厚擒杀。张训听说茂章撤军而去，对诸将道：“汴州兵将至，我们如何抵御？”诸将请求焚城大掠而归。张训说道：“不可。”于是封府库，大张旗帜在城上。又遣羸弱之兵居前，亲自率领精兵殿后，缓缓退去而。朱温遣左踏白指挥使王檀攻密州。等他率兵赶到，望见城上旗帜招展。他以为有重兵埋伏，数日之后才敢入城。进城后，见到府库城邑都完完整整，于是不再追赶，使得张训全军而还。
杨行密的援兵已退，朱温就想对王师范发动总攻。然而这个时候，他后院快要起火了。朱温只得留下部分军队继续进攻王师范，自己带领主力赶回汴州。起火的原因在于朱温逼降静难节度使杨崇本之后，霸占了杨崇本年轻貌美的妻子。
杨崇本的妻子深感羞耻，又气又恨地给丈夫送去一封信：“你身为男子汉大丈夫，又坐镇大藩手握强兵，竟连自己妻子的清白都保护不了！我没脸再见你，你给我一把刀或一条绳子，我自己了断！”
杨崇本收到信后，气得咬牙流泪，深恨朱温。不久，朱温率大军东归，去对付王师范，杨崇本马上遣使去见李茂贞，说道：“朱氏作乱，现在已经危害到大唐的国祚！义父身为国家的磐石，岂能坐观国家受难而不救？儿愿与您一道举兵谋求兴复，就算大事不能成功，我们也是为匡复社稷而死的，死得其所！”
李茂贞虽然不相信他的诚意，但在大败之后能重新收回静难君，对他总是有利无害之事。于是表示欣然接受，一面重整军备，预备出师，一面派出使节分头联系李克用与王建，商讨共同对付朱温的计划。朱温得知这些消息，自然不敢轻视。朱温认为，把昭宗留在长安，遥控起来很不方便，现在正好借这个由头，迁都到洛阳。朱温离开平卢前线，将大军的指挥权交给大将杨师厚。
再说淮南军退回去之后，杨行密见朱温的主力都在平卢，于是把目光投向了鄂州。杨行密打算趁朱温无暇顾及之际，把依附朱温的武昌军节度使杜洪收拾了。 杜洪，武昌人，伶官出身，演戏为生，也就是一个戏子。但是杜戏子的志向远大，不甘心一辈子做一个当时地位低贱的戏子。
僖宗乾符末年，黄巢大军攻入江南，鄂州刺史崔绍招募民众的健壮者，组建了一支军队，称为土团军，拱卫鄂州。这支军队极为强悍，盗贼不敢来侵。杜洪就是此时加入军中，因功授为牙将。
当时，朝廷任命的杭州刺史路审中被豪强董昌所拒无法上任，客居黄州。中和末年，路审中听说崔绍去世，招募士兵三千进入鄂州，自称刺史。杜洪听到消息后，也如法炮制，驱逐了刺史，自任岳州刺史。
光启二年，安陆的豪强周通聚众攻击鄂州，路审中逃跑。杜洪率军从岳州乘虚而入，占据了鄂州，自称武昌军节度留后，后来得到朝廷的认可。
此时，永兴人吴讨袭据了黄州，骆殷据守永兴，二人也都是土团军出身，名义上是武昌军节度使的麾下。但两人各行其是，根本不奉杜洪的号令。杜洪自是不能容忍，想攻打吴讨，就向淮南节度使杨行密借兵。杨行密派大将朱延寿来助，一举攻克黄州，生擒吴讨，后来献给朝廷。骆殷得知之后，吓得不敢迎战，弃城而走，永兴也被杨行密占据。
