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当后周军势如破竹地攻入淮南时，吴越国也开始了针对南唐的军事行动。吴越国的进攻目标主要集中在南唐的常州。出兵前夕，丞相元德昭却强烈反对出兵南唐。元德昭认为南唐是大国，军力不可轻视。如果我军贸然深入唐境，而周兵未至，谁能尽力作战，能没有危险吗？
元德昭希望等局势明朗化之后，再考虑出兵事宜。万一周兵作战不利，吴越出兵也没什么用。唇亡齿寒的的道理，元德昭很清楚。南唐虽然和吴越经常兵戎相见，却是横亘在吴越国和中原王朝之间的一道天然屏障。有南唐牵制着中原王朝，吴越国的生存就没有问题。
如果联合后周攻打南唐，只能加速南唐的灭亡，南唐灭亡之后，吴越国就很难保全了。最好能够坐山观虎斗，让后周和南唐在对抗中消耗实力。等战争局势明朗后，再做出相应的决策。
但是另一位丞相吴程却不同意元德昭的观点，吴程是出兵南唐的主战派。柴荣下诏要求钱弘俶联合出兵之际，吴程便迫不及待地主动请缨，要求率兵攻打常州。后周出兵淮南，南唐必然忙着调兵遣将死守淮南。常州必然防御松懈，如果良机岂能失去？
刚在福州城立下战功的吴程希望可以再次建功立业，成为吴越国开疆扩土的大功臣。钱弘俶最终同意了吴程的观点，下令立刻出兵，不给柴荣任何发泄不满的借口。出兵的问题已解决，不需再议，肯定是要出兵，但朝堂争议获胜的吴程又开始折腾闹事。
吴程虽然出将入相，号称吴越名臣，但是人品方面却很有问题。元德昭反对出兵南唐，令吴程很是不爽。吴程便心生歹意，想把元德昭乘机干掉。于是吴程乘机在将士中间制造谣言，称元德昭反对出兵，是不想让众将士建功立业，光宗耀祖，其居心叵测，十分险恶！
众将士闻听情绪激昂，纷纷摩拳擦掌，准备找元德昭算帐。关键时刻，钱弘俶及时出面，将元德昭藏匿于王府之中，化解了一场危机。大敌当前，朝臣居然内哄、倾轧，钱弘俶必须及时制止这种不良现象的扩散。吴程在钱弘俶心中的良好印象，登时化为乌有。但出征在即，钱弘俶也不可能临阵换帅，吴程再次作为主帅出征南唐。
吴越军共分三路，深入南唐境内。北路由中直都指挥使罗晟率领水军，攻打江阴，策应后周军。南路由都指挥使路彦铢率领，攻打宣州。这两路军队的主要作用是策应，为中路军作掩护。中路则是进攻南唐的主力，由主帅吴程、名将之后鲍修让率领，攻打常州城。
显德三年三月，吴程和鲍修让顺利攻破防御薄弱的常州城，擒获守将赵仁泽、副将诸承、向重霸等一百余人，取得了辉煌的战果，成功地第二次开疆扩土。
自显德二年十二月遭受后周军攻击以来，南唐在淮南节节败退，根本无法抵挡后周的虎狼之师。现在又被吴越国在常州一带频繁骚扰，李璟只能用焦头
烂额、欲苦无泪来形容。南唐很郁闷，在准南被后周军队打得惨不忍睹也就算了，居然还被弱小的吴越国狠狠地欺负了一把。李璟很生气，决定教训下乘火打劫的吴越国！
尽管在闽国的战争中虎头蛇尾，尽管在楚国的战争中寸土未得，尽管在对后周时节节败退。但如果就此判断南唐已经名将凋零、不堪一击的话，那就大错特错了。
自杨行密割据淮南、浙西以来，直到李昪取代吴国成立南唐为止。江淮的这块土地上就从没缺少过能征善战的名将，从吴国刘威、陶雅、李神福、台濛、周本开始，名将就一直在不断地出现。
到李璟统治时期，南唐还有相当优质数量的名将存在。诸如吴国名将柴再用之子柴克宏，吴国名将刘金之子刘仁瞻，吴国名将刘信之子刘彦贞，闽国降将陈诲等。杨吴时代的那些名将，他们的后代大多数成了南唐的名将。还有闽国优秀将领的加盟，李璟手中握有并不算太差的牌。
尽管面对后周的虎狼之师，南唐节节败退。但刘仁瞻依然显示出了名将风采，死守寿州，令柴荣无可奈何。有了好牌，关键还要看怎么去打。很可惜，李璟就不太会打牌。他喜欢重用他的那帮志同道合的文学诗词好友，诸如闽国之战，冯延鲁、查文徽为主帅。楚国之战虽然边镐是主帅，边镐也是文人出身，长期跟随查文徽，潜移默化之中也受到了文学诗词达人的影响。最关键的淮南之战，李璟居然再次任命边镐为救援寿州的主将，焉能不败？
如果李璟一直糊涂到底的话，那么南唐估计就要马上亡国。李璟偶尔也有头脑清醒的时刻，比如说面对吴越国对常州的进攻的时候。显德三年初，李璟任命名将柴再用之子柴克宏为右卫将军，负责救援常州。
