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乾德二年，赵匡胤命李继勋与康延泽、尹训等率步骑万余人攻辽州，太原将领郝贵超领兵来援，两军激战于辽州城下，李继勋大获全胜。辽州刺史杜延韬见大势已去，便与拱卫都指挥使冀进、兵马都监供奉官侯美籍部下兵三千以城来降。北汉借辽兵收复辽州，诱使辽国步骑六万人来取辽州，赵匡胤于是派李继勋率军迎战。宋军在洞涡河击败了北汉军队，斩首二千余级，俘获许多北汉士兵。
北汉主刘继恩接到败报，急忙派人向辽国求援。刘继恩继位前，因为大臣郭无为没有在刘承钧面前讲他好话，所以刘继恩非常嫉恨郭无为。又因为郭无为大权在握，影响了朝政，因此刘继恩登基后，逐步将郭无为的权力架空，郭五为自然心中不满。
一日，刘继恩设宴大会群臣，宴罢，刘继恩在勤政阁中休息。正在此时，供奉官侯霸荣领数十人走了过来，将刘继恩刺死。郭无为另立刘继元为主。
刘继元本姓何，他母亲是刘旻的女儿。父母双双病故后，他被刘承恩收为养子。刘继元早年任检校司空、归义府都督，后又加太保、右金吾卫大将军、大内都点检等职。刘继恩继位时，他被晋升为太师、太原尹。他自己继位后，仍使用继父的年号。
赵匡胤得知北汉发生巨变，于是催促李继勋进兵。同时赵匡胤派遣使者到太原，打算招降刘继元，准备封刘继元为平卢节度使，郭无为为邢州节度使。郭无为接诏，打算投降。可是刘继元刚刚当上皇帝，怎肯投降。于是他把郭无为杀了，拒绝向赵匡胤投降。
与此同时，辽主发兵来救援北汉。宋军李继勋担心孤军深入，反而会遇到危险，于是收兵南回。北汉兵反而联合辽军，进攻晋、绛二州，大肆抢掠了一番，这才返回。赵匡胤接到奏报，勃然大怒。于是下令亲征，命弟弟赵光义为东京留守，他自己统兵进攻太原。但是赵匡胤围攻了三个月，却依然不能攻克。
赵匡胤之所以久攻不下，是因为太原城内有一个非常厉害的北汉大将被。这位将领名叫刘继业，也就是大名鼎鼎的杨家将开山鼻祖杨业。杨业是太原人，本名杨重贵。他的父亲杨信，曾任后汉的麟州刺史。杨业从小洒脱有侠气，善于骑马射箭，喜欢打猎，所得猎物比别人多好几倍。他曾经对随从说道：“我将来当将军带兵，也要像用猎鹰、猎狗追逐野鸡、野兔一样。”
成年后，辅佐刘崇，多立战功。因此刘崇赐他姓刘，名继业。他屡功升任建雄军节度使，每次出战，都能取胜，因此被人称为“无敌”。
他善战善守，使得宋军毫无进展，反而令宋将石汉卿等人阵亡。正在此时，辽国又出兵来援。博士李光赞见形势不利于宋军，于是力劝赵匡胤班师。赵匡胤转问赵普的意见，赵普支持李光赞。赵匡胤于是分兵镇守潞州，自己率军返回京城。
次年，道州刺史王继勋上书朝廷，声称南汉主刘鋹残暴不仁，请速发
王师，吊民伐罪。南汉始祖叫刘隐，后梁时占据广州，受封为南海王。刘隐死后，他的弟弟刘陟继位，登基称帝，改名为刘?。刘?死后，传位给儿子刘玢，不久刘玢被弟弟刘晟所杀。
刘晟死后，传位给儿子刘鋹。此人毫无治理国家的能力，非常昏庸无道。他把朝政委托给宦官龚澄枢，以及才人卢琼仙等人。他自己整日在宫中，沉迷于酒色之中。
当时，赵匡胤因为正在用兵北汉，无暇顾及，于是令李煜转谕刘帐，归降宋廷。刘鋹不肯听从，反而拘留了唐使，回书给李煜，语气非常傲慢无礼。李煜将书转给宋廷，赵匡胤于是决意讨伐南汉。
赵匡胤诏命潘美为贺州道行营兵马都部署，尹崇珂为副都部署，王继勋为行营马军都监，共同率兵征讨南汉。宋军很快攻克富州，逼近贺州。刺史陈守忠遣使告急，南汉朝野震恐，刘帐于是命龚澄枢前往贺州宣慰。龚澄枢至贺州，听说宋军已经进入芳林，吓得慌忙逃回，宋军包围贺州。
贺州城很快被攻克，刘帐得知消息，束手无策，只是令潘崇彻率三万将士屯贺江。宋军连破昭、桂、连三州，兵逼韶州。韶州是广州的屏障，南汉都统李承渥率十万大军屯蓬华峰下，列象为阵，每只象载十余人，气势嚣张。
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