潘美令弓箭手射象，众象返身奔逃，象兵纷纷落地。宋军乘势出击，大败李承渥。宋军攻克韶州，俘获刺史辛延渥、诛杀议大夫邹文选。辛延渥遣使劝南汉主投降，观军器使李托却极力反对。刘鋹命郭崇岳为招讨使，率六万大军驻守马迳。
但郭崇岳不作战备，专事鬼神，以至于宋军轻松攻破英、雄二州。潘崇彻见状，于是倒戈降宋，郭崇岳坚壁自保。刘鋹见形势不妙，准备船载金宝、妃嫔逃入海中，但宦官与士兵先盗船逃走。
刘帐想逃走都不能，于是派左仆射萧漼、中书舍人卓惟休奉表请降。潘美派人送萧漼等人赶赴汴京城，自己率军进攻广州城。刘鋹想派遣弟弟刘保兴率百官去迎接宋军，郭崇岳劝阻道：“广州城内，还有数万精兵，我们不如背城一战。如果打不赢，我们再投降不迟。”
于是他与植廷晓再次率军出战，依水建起木栅，严阵以待。等宋军渡过了江，植廷晓、郭崇岳出栅寨迎战。可是宋军太过勇猛，南汉兵遇着便死、触着便伤，很快南汉军队死了十之六七。植廷晓也战死在阵中，郭崇岳侥幸逃回栅内，固守不出。
不久，刘鋹又派遣刘保兴率军来助。潘美对诸将说道：“南汉兵用木做成栅寨，自以为很坚固。如果我们用火攻之法，他们必定大乱，这就是破敌的良策。”于是潘美派遣士卒，每人手握两个火把。等到深夜，乘风放火，顿时列焰冲霄。南汉的木栅很快被点燃，栅内守兵被烧得焦头烂额，逃无可逃，郭崇岳也被烧死，只有刘保兴逃回城中。
龚澄枢、李托得知败报，私下商议道：“宋军远道而来，无非是贪图我们的珍宝财物。我们
不如先行把财宝毁掉，让他得到一空城。他们不能久驻，自然退走。”于是他们纵火焚府库宫殿，一夜间q全被烧尽。如此一来，自然使得城内大乱，更加没有人去防守。
宋军到了城下，立即登上城墙，擒住了刘鋹，以及龚澄枢、李托等人，还有宗室文武九十七人。刘保兴逃进民宅，也被擒住，悉数被押送京城。有数百宦官，求见潘美。潘美说道：“我奉诏伐罪，正是为了除掉你们，你们竟然还敢来见我？”当即命人把他们全部绑住，斩首示众。
南汉自刘隐占据广州，到刘鋹亡国，共经历了五主，六十五年。宋朝共得六十州、二百四十县、十七万余户。
赵匡胤亲临崇德门，接受南汉的俘虏，当即责问刘鋹。刘鋹到了这个时候，反而不慌不忙，上前叩头说道：“臣十六岁僭位，龚澄枢、李托等人都是先父的旧人，所有的事情全部由他们作主，臣根本没有权力。所以臣在国的时候，龚澄枢等人才是实际上的国主，臣只不过是一个傀儡，请皇上明察！”
赵匡胤听完，于是命大理卿高继申审讯澄枢等一干人犯，得到了种种好谀的情状。高继申于是请示赵匡胤，将龚澄枢、李托推出午门外斩首。赵匡胤特别赦免了刘鋹，授检校太保右千牛卫大将军，封为恩赦侯。刘鋹谢恩退朝，赵匡胤给了一栋大宅，让他居住。刘鋹的弟弟刘保兴，也被封为右监门左仆射。
潘美等凯旋之后，载回了刘鋹的私财，由赵匡胤仍然给还他。里面有美珠四十六瓮，金帛等物。刘鋹用美珠结成一条龙，头角爪牙，无不俱全，而且非常巧妙，进献给了赵匡胤。赵匡胤看毕，对左右说道：“刘鋹好工巧，习与性成。如果能用这个心思去治理国家，何至于这样被灭亡？”左右自然唯唯称是。
一日，赵匡胤在讲武池召集众臣。其他人还没有到，刘鋹先来禀见。赵匡胤赐酒一杯，刘鋹却接酒不饮，竟然叩头流涕道：“臣继承祖父基业，抗拒朝廷，劳动王师征讨，罪固当诛，陛下既饶臣不死，臣愿做一个普通百姓。承蒙赐酒，臣不敢饮。”
赵匡胤冷笑道：“你怀疑酒中有毒吗？朕推心置腹，怎会暗计杀人？”说着，命左右取过刘鋹手里的酒杯，一饮而尽，又另赐一杯给刘鋹。刘鋹喝完拜谢，面上大有惭色。原来这个刘鋹在广州的时候，专用毒酒害死臣下。所以他推己及人，也怕赵匡胤用此一招。赵匡胤无心加害，还加封刘鋹为卫公。
潘美平南的时候，辽国发兵六万围攻定州。赵匡胤命判四方馆事田钦祚率三千士兵前往抵御。临行前，赵匡胤授计说道：”敌众我寡，只可依城设防，敌攻即打，敌退不要追赶。”田钦祚与辽军战于满城，辽军不敌而退，宋军乘胜追到遂城，辽军死伤惨重。夜里宋军进据遂城，辽军四面围攻。坚守数日后，城中粮食殆尽，田钦祚整兵从南门突围，当晚到达保寨，不失一兵一卒，因此当地盛传”三千打败六万”。
