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潘美、贺令图又率军前来，耶律斜轸在飞狐又一次将他们击败。潘美兵败飞狐后，奉赵光义都诏旨掩护边民撤退，于是潘美与杨业引兵护送四州吏民南迁。当时宋军运源、应州的守兵都弃城南走，辽军乘胜突入寰州，杀死了守城吏卒千余人
杨业见耶律斜轸已经率军据寰州，兵势正盛，于是想避其锋芒，向潘美等人建议道：“现在辽军的兵力和士气都很旺盛，我们不能和他们正面交战。朝廷只是让我们护送这几个州的百姓，我们只需带领部队从大石路出发，先派人秘密告诉云州、朔州的守将。等到大军离开代州的那天，命令云州的部队先出发。我的部队驻扎在应州，辽军必然来抵抗，就下令让朔州百姓出城，直接进入石碣谷。同时派一千弓箭手埋伏在谷口，命骑兵在中路支援，那么三州的百姓，就能够万无一失了。
监军王侁反驳他的建议，说道：“我们带领来好几万精兵，却如此畏惧怯懦。只需直奔雁门北川，大张旗鼓的前进。”护军刘文裕也赞成王侁的意见。杨业说道：“不行，这样一定会失败。”王侁却挖苦地说道：“将军一直号称‘无敌’，现在看到敌人却犹豫不前，难道你是有别的心思？”杨业说道：“我不是怕死，只是觉得时机对我们不利。白白让士卒死伤，却立不了功。现在您责怪我为何不死，我就在大家前面出发。”
将要出发的时候，杨业哭着对潘美说道：“这次行动，一定对我们不利。我是太原的降将，按理应当处死。皇上没有杀我，恩宠我让我做了将帅，交给我兵权。不是我放过敌人不去攻击，只是想等时机，准备立点军功来报效国家。现在大家责怪我躲避敌人，我应当率先死命杀敌只是恐怕不能再见主帅了！”
潘美听完，哼了一声，装着笑脸道：“君家父子，都久负盛名。如今还没有交战，就先动摇军心，难怪令人不解。你尽管放胆前去，我当前来救应。”杨业并指着陈家谷口说道：“请诸位的军马在这里摆开步兵、弓箭，作为左右翼的支援兵力。等我转战到这里，就用步兵夹击敌人救援我们，否则，都会被敌人所杀。”潘美于是和王侁率领部下的兵马在谷口布阵。
杨业于是率兵从石跌口出发，杨延玉、杨延昭随父同行。途中遇到辽兵，杨业父子当即挥军杀去。耶律斜轸稍微接战一会，就指挥辽军后撤。杨业挥兵追赶，他看见一路上都是平原，估计没有伏兵，于是只管尽力穷追不舍。耶律斜轸边战边走，把杨业诱到中途。
突然辽军放起号炮，四面伏兵蜂蛹而来。耶律斜轸又转身杀了回来，把杨业等人困住垓心。杨业带领二个儿子，舍命冲突，硬是杀出了一条血路。退到狼牙村的时候，兵士已经丧亡过半。辽兵还是不肯舍放弃，一齐追来。杨业只得率领败兵南逃，自己断后。战一程，退一程，好容易到陈家谷口。
杨业眼巴巴地指
望援军杀出，哪知谷中并无一人。忍不住打哭道：“这次我们要死在这里了！”杨延玉和杨延昭也哭泣不停。杨业又说道：“我们父子全部死在这里，也是没有什么益处。我上受国恩，下遭猜忌，除战死以外，更无他法。你两人可以自寻生路，回去禀报天子。须让他知道我是因为别人怀疑我的忠诚，同时被人处卖。如果得蒙皇恩昭雪，我死也瞑目了。”
杨延玉说道：“儿子愿随父亲同死，不愿逃生。”杨业摇头不肯答应。杨延昭对杨延玉说道：“潘帅已经答应来救援，就算不到陈家谷，总可以出兵。兄弟在这里保护父亲，据守谷口。我前去求援，如果能够请兵到来，还可以让我们父子保全。”
他们刚刚商议好，辽兵已经杀到。万弩齐发，箭如雨点。杨延昭奋勇杀出，但是手臂中箭，鲜血淋漓。他也来不及包裹，飞马去求援。杨业与杨延玉率领麾下继续和辽军血战，杨延玉身中数十箭，忍住巨痛，哭着对杨业说道：“孩儿去了，不能保护父亲。”说到“亲”字，口吐狂血，晕绝身亡。
杨业见杨延玉已死，好似万箭穿心，回看手下，已不过数百人。杨业流泪对他们说道：“你们都是有父母妻子之人，和我一起战死，又有什么益处？你们快各自逃生，回报天子！”众各将士流涕说道：“生则一起生，死则一起死，我等怎忍心抛弃将军？”
杨业于是率领部下士兵，继续奋力作战，身上受了十多处伤，士兵都快死光了，他依然亲手杀了好几十上百的敌人。无奈战马负伤，没奈何暂时避入林中。辽将耶律希达望见袍影，用强弩射来，正中马腹，战马倒地上，杨业也摔落马下。
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