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赵祯因狄青多次建立战功，想召见他，向他询问军国大计。正在此时，西夏侵犯渭州，赵祯于是命令狄青画军事地图送来。李元昊称臣降服后，狄青调任真定路副都总管，任侍卫步军殿前都虞候、眉州防御使，升步军副都指挥使、保大安远二军节度观察留后，升马步军副都指挥使。
狄青显贵之后，脸上还留有黑疤。赵祯劝狄青用药除掉黑疤，狄青却指着自己的脸说道：“陛下是根据功劳提拔臣的，没过问臣的出身门户。臣之所以有今天，就是因为这些疤痕。臣希望保留它，好鼓励军队，因此不敢奉行您的命令。”赵祯说道：“你说的有理，那就随你所欲好了。”赵祯于是升他为枢密副使。
赵祯在庆历八年后，改元皇祐。皇祐初年，广源州的蛮族首领侬智高聚众造反，自称南天国，改元景瑞。广源州靠近交趾，唐朝末年，交趾强盛，吞并了该州。知州侬全福，被交趾人杀死。侬全福的侬氏家族，一直与宋廷交往密切。
宋太平兴国二年，党犹州出生的广源州富豪侬民富威望日高，被宋朝封为检校司空、御史大夫、上柱国。到了侬智高的父亲侬全福的时候， 其家族势力进一步壮大。侬全福先当上了傥犹州知州，后来又占有了万涯州和武勒州。为了取得宋朝的信任和支持，侬全福自动归附了宋朝。
天圣七年，宋朝授侬全福邕州卫职，但“转运使章戚罢免了他，不接受他的土地。于是侬全福与其子智高东掠笼州，并占领该州。侬全福发挥自己的号召能力，利用当地的优越条件，招诱中国及诸洞百姓，因此部属极多。他侬全福又开发金矿资源，由此富强。
侬全福势力日长，于是自称昭圣皇帝，封其妻为明德皇后，封其子为南衙王，改其州为长生国。他缮甲治兵，坚城自守，拒绝向交趾称臣。于是交趾非常憎恨他，派遣大军讨伐，很快生擒了侬全福等人。为了搭救被抓的侬全福等人，侬智高不得已，送了很多金货给交趾。交趾却依然刀下无情，把侬全福等五人全部斩杀。
侬智高之母阿侬为武勒州人，辗转到傥犹州，被侬全福娶为妻子。所以侬智高的出生地与其父侬全福一样，都是在傥犹州。当交趾举兵在武勒州捕捉侬全福时，阿侬与年仅十四岁的侬智高逃走，回到故乡安德州。侬全福死后，阿侬被迫改嫁商人。
侬智高长大成人后，痛恨有一个继父，就把商人杀死，接着和母亲一起占据傥悮州，建立大历国。交趾不容侬家东山再起，出兵讨伐。侬智高不敌被擒，母子两人被押送到交趾京师。交趾国主见侬智高状貌雄伟，于是赦免了他，还任他为广源州知州。交趾划出雷、火、戚、婆四洞及思琅州归其管理。两年后，又拜为太保。
但侬智高没有臣服交趾，反因屡受凌辱而内怨交趾。他在被释放四年之后，暗中集结部属，袭占了安德州，建立南天
国，改年景瑞。庆历八年，侬智高逐渐占领、控制了右江田州一带。他以勿恶洞为根据地，同交趾决裂。
交趾命太尉郭盛溢前往征讨，兵败而还。侬智高打退郭盛溢的进攻后，在皇佑元年，进攻广南西路重镇邕州。赵祯诏令江南、福建等路备战，派高怀政督捕进入邕州的侬智高部众。次年二月，广南西路钤辖司请于邕州罗徊峒置寨，作为阻扼侬智高的屏障，得到宋廷批准。
不久，交趾又发兵攻打侬智高。侬智高寡不敌众，率部逃入山林。广南西路转运上报这一情况，宋朝采取防范措施，诏令本路严防死守。正在此时，广西转运使肖固命令邕州指挥使亓赟，前往刺探侬智高的情况。
亓赟想建奇功，背地里自开兵衅，却被侬智高生擒活捉。亓赟担心自己会被侬智高杀死，于是对他撒谎道：“我不是来交战的，是朝廷派我来招安你。不料部下们都不知道，以致发生误会而相斗，这才到了这里。”侬智高相信了，亲自为他释缚，引他入坐并赐酒。
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