宋军在水中打了很多木桩，夹以炮弩，要害的地方，也有设守，无隙可乘。蒙古军队进攻郢城下，都被张世杰击退。阿朮获住了一个探子侦卒，好言抚慰，问他有无小路道？俘卒说应该出黄家湾堡，河口拖船入藤湖，转向下江，取道最便。阿朮便转告了伯颜。
伯颜又问吕文焕，文焕也以为然。于是分兵攻拔黄家湾堡，荡舟自藤湖进入汉水，进道沙洋。沙洋曾设有守城，伯颜遣俘卒持檄招降。守将王虎臣、王大用斩俘焚书，登陴拒守。吕文焕又到城下招谕，也不见回应。这时日暮风起，伯颜命军士放炮纵火，顺风焚城外庐舍。顿时烟焰蔽天，迷乱了人的双眼。守卒看不清楚，蒙古大兵已缘梯登城，一拥而入。王虎臣、王大用力战不支，都被生擒。
蒙古军队于是进攻新郢城，吕文焕绑住王大用等人来到城下，令他招降，都统边居谊不答。次日，王大用等人又来到，说道：“我想与吕参政说话，可请他来面谈！”吕文焕听说，即纵马临城。但听得一声梆响，城门陡启，伏弩自城内乱射，几似飞蝗。文焕亟欲回走，右臂已中了一箭，勉强忍住了痛，亟用左手挥鞭策马，那马又中箭蹶地，身亦随仆。城中驱出健卒，各挟长矛来钩文焕，文焕险些儿着手，经元兵齐来相救，急将文焕挟起，改乘他马，疾驰得脱。为宋人大呼可惜。城卒已失去文焕，只得走回，城门复闭。元兵奋怒攻城，居谊督众坚守，相持不下。伯颜增兵猛攻，一面射书城中，以爵禄诱降，总制黄顺及副将任宁，为所诱惑，竟缒城出降。部下守卒，亦多缒城随出。居谊开城驱出，悉数斩首。文焕乘隙来攻，居谊用火箭射退敌兵，不意入城休息，未及一时，城上已鼓声大震，元兵蚁附而上，守卒不是被杀，就是却走。居谊自知不支，拔剑自
刎，偏锋钝不能断喉，那时急不暇择，竟投火自尽，新郢遂陷。伯颜以居谊忠烈，收尸瘗葬，遂进军蔡店，大会诸将，指日渡江。
宋淮西制置使夏贵调集汉、鄂水师，分别占据了要害。都统制王达守阳逻堡，京、湖制置使朱祀孙用游击军扼住中流，蒙古军不得前进。伯颜于是用声东击西的计策，去围汉阳，又说将要从汉口渡江，暗中派遣部将阿剌罕率奇兵袭取沙芜口。
夏贵果然被欺骗，专援汉阳，沙芜口因此被阿剌罕夺去。伯颜解了汉阳之围，自沙芜口入江，战舰数千艘，进泊沦河湾口，遣使招降阳逻堡，被他拒回，伯颜又抄袭旧法，假装派遣阿里海涯，再攻阳逻堡。他暗中命令阿朮率四翼军，溯流渡青山矶。
阿朮连夜潜进，刚好风雪大作。宋军没有什么差不多，蒙兵安然上溯。到了天晓，阿朮见南岸多露沙洲，就登城指会麾诸将，命他迅速渡江。万户史格奉命增援，将达青山矶，被荆、鄂都统程鹏飞所阻。宋军逆战失利，阿朮率军继进，大战中流。程鹏飞抵当不住，退回沙岸。阿朮也靠岸进逼，纵马登击。
程鹏飞早已落败，负伤赶奔鄂州，失船一千余艘。蒙古军队迅速据住青山矶，向伯颜报捷。伯颜大喜，指挥诸将急攻阳逻堡。夏贵率水军去增援，听说阿朮已经确定，自然是大骇不已。于是他引麾下三百艘，沿流东还，并纵火焚掠西南岸，退屯庐州。阳逻堡孤立失援，王达带领的所部八千人及定海水军统制刘成，陆续战死。伯颜渡江与阿朮汇合，进攻鄂州。
朱祀孙方领兵去救援鄂，听说阳逻堡败没，也不禁惊惧起来，连夜奔奔赴江陵府。吕文焕传檄劝降，于是知汉阳军王仪举城降元。鄂州权守张晏然和都统程鹏飞，开城接纳伯颜军队。只有幕僚张山翁不肯屈服，蒙古诸将想杀他。伯颜称他为义士，释放了他，并令他自便。
伯颜于是令阿里海涯率四万人镇守鄂州，准备夺取荆、湖。他自己与阿朮率领大军南下，直捣临安。宋朝闻报，大惊失色，连忙召集群臣会议。众人都看了看贾似道，请他督兵。贾似道到了此时，没法推诿，只好答应。
于是赵显诏令他都督诸路军乌，开府临安，用黄万石等参赞军机，所辟官属都可以先任命后上奏。当就封闭库内，拨金十万两银五十万两，关子一千万贯，充都督府公用。王侯邸第，都令输助军糈，并核僧道租税，收供各饷，一面下诏天下勤王。贾似道在葛岭私第中，与妻妾等围炉守岁。
此日，是赵显继位第一年，纪元德祐，宫廷里面还是循例庆贺。这天夜里，即有警报到来，蒙兵进入黄州。沿江制置使陈奕出降，蒙古令他为沿江都督。奕子岩守江东州，她随父降元，知蕲州管景模又遣人迎降蒙古军队。朱祀孙方领兵去救援鄂，听说阳逻堡败没，也不禁惊惧起来，连夜奔奔赴江陵府。
