不料廉希贤途中得病而亡，宋廷这才知道惹祸，急忙派遣人送信给蒙古军，说道：“杀害使者的事情是边将所为，朝廷实在不知道。我们会依法诛杀这些人，还乞求贵国罢兵修好！”伯颜因此再派遣议事官张羽，和宋使回到临安。路过平江，又被守将杀死。
于是伯颜怒上加怒，派遣大军四出，收降常州。阿里海涯又攻入岳州，安抚使高世杰战败投降，被阿里海涯所杀，总制孟之绍也举城迎降。蒙古军队进破沙市城，监镜司马梦求自缢。京、湖宣抚使朱祀孙及副使高达，听说蒙军接连攻陷州城，自然忐忑不安。等阿里海涯转攻江陵，高达累战累败，竟然与朱祀孙等人输投降了。阿里海涯进入江陵城，命朱祀孙发檄给部属，劝他们归附。湖北诸郡如归峡、郢、復、鼎、澧、辰、沅、靖、随、常德、均、房、施、荆门诸城，相继投降。荆南已被蒙古军队占据，伯颜再无西顾之忧，安心东下。
阿朮前进到了真州，派遣头目李虎持招降书进入扬州城。宋制置使李庭芝焚书杀死了李虎，并派遣统制张俊出战。张俊反而手持降臣孟之缙的书信，回城招降。李庭芝又毁去来书，斩了张俊首级示众。接着他自出金帛、牛酒，宴犒将士。人人感愤涕泣，誓同死守。
真州守将苗再成，与宗室子赵孟锦，迎战蒙军于老鹳嘴，失利而回。阿朮乘胜直逼扬州，李庭芝令统制姜才出战，才到三里沟，布下三叠阵，击败了敌军。阿朮假装不敌退走，诱使姜才去追。到了扬子桥，阿术回兵再战，两军夹水列阵。蒙将张弘范率领二十骑，南渡来冲击宋军，姜才
坚壁不动。
张弘范屡次冲突不能进入，又假装避走。姜才部将回回跃马出阵，挺着大刀，去追赶张弘范。张弘范等他追近，突然回马，手中长枪猛刺，顿时把回回刺落马下。回回以骁悍闻名，如今被刺死，宋军一齐胆落，竟然溃退。阿朮、张弘范趁机攻击，宋军自相践踏，伤亡甚多，姜才肩上也被流矢所中。姜才大吼一声，拔剪挥刀，返回截杀蒙兵，杀死了好几个人，蒙兵这才不敢逼，姜才收军入城。
阿朮又进薄扬州南门，李庭芝登城防御，一攻一守，杀得旗鼓相当，没分胜败。宋将刘师勇本是民兵进身，积功升任濠州团练使。到了此时，他克复常州，升任和州防御使，助知州事姚訔守城，兵威大振。浙右诸军，也赶来援助。
张世杰于是召来刘师勇、孙虎臣等人大集舟师，进到焦山，为扬州声援。途中他们听说成都安抚使咎万寿，举嘉定诸城降投降了蒙古，两川郡县，也大多叛变。张世杰是范阳人，少年时，他随张柔戍守杞州。因为他有犯法行为，于是奔逃到宋州，隶籍淮兵中，没有人知道他的名字。
阮思聪见到他认为他是奇才，告诉了吕文德，吕文德征召他为小校。他后来多次立功，升到黄州武定诸军都统制。攻打安东州，战斗猛烈，他与高达援救鄂州有功，迁调官职十阶。不久随从贾似道进入黄州，战于騣草坪，夺回敌人所俘获的东西，加官环卫官，历任知高邮军、安东州。
咸淳四年，蒙军修筑鹿门堡，吕文德向朝廷请求增兵，调张世杰与夏贵前往。等吕文焕带着襄阳投降蒙军，朝廷命令张世杰率领五千人驻守鄂州。张世杰用铁索封锁两城，夹以火炮、弓弩，其显要之地都散布木桩，设置攻打器具。蒙军攻破新城，长驱而下，张世杰奋力战斗，使蒙军不能前进。蒙军派人招降，张世杰不从。伯颜明着攻打严山隘，暗中从唐港以水军冲锋陷阵进入汉水，东攻鄂州，鄂州投降。
张世杰率领所部军队入卫临安，经过饶州，才入朝廷。当时正值危急，朝廷召诸将救援。 但是大多将领没有来，只有张世杰来到，宋度宗叹息惊异。张世杰从和州防御使不到几个月多次加官到保康军承宣使，总都督府兵。他派遣将领四处出击，取得浙西各郡，收复平江、安吉、广德、溧阳诸城，军势颇为振奋。
张世杰决定和蒙古军队决一死战，与刘师勇等将领大规模出师焦山。他命令用十条船结为并船，下碇停泊在江中，没有命令不得启碇，表示以必死的决心。蒙军主帅阿术登上石公山，望见阵势，便微笑着说道：“这军可烧而走。”于是选出弓弩手千人，用船装载，分为两翼，夹射宋师。阿朮自己由中路进战，刚刚与宋师接仗，蒙军即用火箭连射。宋军船只被连结为阵，无法散开，只落得篷樯俱毁，烟焰满江。
