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12月2日，韩麟春先头部队第1团首先袭占磴口。
石嘴子濒黄河西岸，贺兰山耸立西北，地势颇为险要，有利军事防御。时正值隆冬，大雪封山，坚冰结河。“安西军”马龙骧团与第1团分兵两路：一路直趋石嘴子正面，猛攻马宝琳部阵地，另一路从河东夜渡冰桥，向石嘴子突行侧击，迫使马宝琳部放弃险隘，纷纷溃退。
从开始冲锋到完成战斗，所用时间尚不到2小时。奉军即乘胜追击，一拥而包围了平罗。
平罗在银川城之北，距有120里，城小而坚，居民大都信奉伊斯|兰教。马鸿逵亲率2个骑兵团为总预备队，以1个步兵团和1个炮兵营，由参谋长卢忠良为指挥防守北城。他深知平罗以南再无防线，故激励所部以死力严守。城内储备了较充足的粮秣、弹药等军用物资。
“安西军”总指挥韩麟春见攻打平罗不下，乃留副师长兼第1旅旅长裴春生领3个团的兵力继续作包围，他于同月6日，率大军迅行指向宁夏城。
原在北线一带作防御的宁夏马军，大受“安西军”优势兵力进击的威胁，怕被围歼，节节后退。马福祥为了巩固宁夏外围防御线，严令后退部队转入李刚堡一带的防守阵地，配合原有驻兵，对前进中的“安西军”予以坚决的阻击。
当“安西军”占磴口、破石嘴、围平罗，直逼宁夏省城之际，马福祥大为惊惶，想把宁夏军主力马鸿宾35旅撤到灵武、金积、中卫等县去，而以马福寿警备大队留守省城，并向甘肃督军张广建打电报告急，俟乞得援兵后，再行全面发动反攻，以求达到驱逐或消灭“安西军”的最后目的。
但他又考虑到，倘35旅主力向后移动，单以警备大队的实力怎可守得住？万一军心动摇，反而对宁夏防守不利，且自己爱子马鸿逵身在险地，无论如何也不能撇下他不管。但要是不先撤自己的主力部队，深恐遭受“安西军”的大围攻，而且后方粮道也有被截断的危险。因此，疑惧满腹，退守难决。
在召开军事会议时，马鸿宾主张以全力坚守宁夏，既可稳定军心，也可反守为攻。马福祥听了，便为部下各级军官打气说：“马鸿逵以数千之兵，尚能固守平罗，我亲率精兵数万，保宁夏实有余力。奉军冒险深入，后无援兵，只要我们坚决打下去，就有取得全胜的希望。”
宁夏省城银川城周15里，东西纵长，倍由南北，城门有六，昼夜紧闭。双塔耸峙建筑宏伟。在城内者为西塔寺，8角11层，青砖砌成，极其坚固。
马福祥将许多珍贵杂物，移藏入西塔内，派兵守护；在城头四面，均挖设交通沟和掩蔽部，特别在北城上装置有炮位；城垣四周，每夜用铁丝悬挂成排的照灯，并在城头配制监视哨。此外，沿着北城墙根一带，还勒令居民挖设地道，在总指挥部内（省政|府所在地）也筑有地下室。
在城外者为北塔，距城垣10余里，此处地势重要，且是宁夏城屏障。马福祥也知此战是关系到马家能否存在的生死之战，于是派了侄儿马鸿宾亲率35旅全军驻扎，欲以险迟滞“西北军”进攻锋芒，为省城援军前来争取时间。
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