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麻尔图在杭州接连收到湖州和松江告急的文书，顿时惊恐不已，面对怀远军猛烈的攻势，这位江浙行省右丞此时已经有些无力回天的感觉了。
此时麻尔图手中可用之兵也就只有驻守杭州的苗军元帅杨完者统领的五万苗军，此时尚可和怀远军一战，于是麻尔图立刻派出杨完者领兵出战湖州，迎战冯国胜。
至正初年，百姓反抗元统治日盛，农民军力量日趋壮大。杨正衡、杨通贯父子借着僻居湘西南，于是雄踞一方。
杨通贯以当初所统的那些“苗子”为基础，扩充兵马，组建了一支以苗民为主的数万人的军队。
至正十二年，徐寿辉起义攻陷JX元廷大惊，元帝急忙谕令各地勤王镇乱。杨正衡、杨通贯父子因祖辈受过元廷封赏，怀有记恩之情，便决定为国平乱。
于是元帝赠杨正衡为千户，以苗军为前锋，挺进JX一举收复袁州、瑞州、临江，苗军名声大震。
元廷对杨氏大加封赏，杨正衡授为潭州路同知，后升湖广右丞，但是后来杨正衡在粤西战死。
随后杨通贯率残余苗军随湖广平章阿思兰顺长江而下，围剿在杭州叛乱的彭莹玉，并立下战功，收复杭州，元帝大为欢喜，于是赐杨通贯为骠骑将军，并以“克全忠义”而赐名“杨完者”，苗军在杭州也得到发展，达到五万人之众。
杨完者接到麻尔图的军令，于是立刻领兵出战，但是当他赶到湖州城下的时候，湖州城已经被冯国胜攻占了。
此时湖州城大门四开，杨完者还以为怀远军没有赶到，于是立刻指挥大军入城。
手下大将吕才领着人马刚刚进入城中，湖州城中就突然杀出一员悍将，此人就是邓有德，手中握着长刀，直接杀入吕才的人马之中，顿时让苗军一阵的大乱。
吕才看到杀来的怀远军大将如此凶猛，立刻迎战上去，但是没过三个回合，就被邓有德斩于马下，同时华云龙也从湖州城后山领兵杀入，抄袭杨完者的后路，苗军被前后夹攻，顿时大乱。
沐英一马当先直入杨完者大军之中，犹入无人之境，好似赵云一般，杀的苗军四散逃命，一路杀到杨完者身前，杨完者那里见过这样凶猛的战将，千军万马中来去自如，顿时惊骇不已，调转马头就逃。
杨完者身边的偏将董旺和吴辛两人顿时一声暴怒，然后朝着沐英杀了上去，沐英毫不畏惧，迎面接战，只用了几吸功夫，就将两人斩于马下。
看到沐英如此神勇，怀远军将士顿时士气大振，爆发出惊天的喊杀声，杀的苗军七颠八倒，四分五裂，狼狈不堪，杨完者手下将领更是一个个被斩杀，五万大军顷刻间瓦解。
杨完者更是一路逃命而去，身后更随的不到万人的残兵逃了出去，但是他们没有逃出多远，就被怀远军劫杀在半路了。
此时天又下起了大雨，山林中一片阴冷，伴随着入秋之后的寒意，苗军上下惊恐不安，鬼哭狼嚎，当怀远军发动攻击的之后，顿时溃散，杨完者被邓有德斩于乱军之中。
冯国胜一战灭掉杨完者的苗军，俘虏了近三万人，杨完者等一众将领全部被斩杀，缴获了大量军械。
在杭州城眼巴巴等着杨完者胜利消息的麻尔图突然接到杨完者兵败的消息，顿时惊恐不已，身体一阵颤抖之后就绝望地晕厥过去了。
江浙一带的元军主力其实早已经不复存在了，当涂和金陵一带的元军主力和方山民军、水师一同被怀远军消灭到掉了。
至于浙东平江一带的元军主力，早被白张士德消灭在平江了，连同着江浙行省总管达识帖睦迩一起被诛杀，此时就剩下杭州一带苗军算是最后的一支善战的元军的，但是在湖州误入怀远军埋伏，此时也已经覆灭了。
与此同时，常遇春十万大军分兵两路，直取松江和嘉兴两地，这两地虽然还驻守有元庭不下五万大军，但是都是一些地方签军，还有临时征召的百姓，根本就不是怀远军的对手。
于是王弼攻取了松江府，胡大海攻取了嘉兴府，最后常遇春和冯国胜大军兵临杭州城下。
