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张士诚看着满山的怀远军冲杀下来，心中顿时一阵绝望，他那里想到怀远军竟然在这里设下埋伏，张家军只顾着逃命了，本来认为李伯升垫后，已经挡住了冯国胜的大军，给张家军突围赢得了时间。
但是此时看到怀远军冲杀出来，足有数万人，张家军上下顿时一阵惊骇，本来认定已经逃出了安丰城，但是没有想到竟然在这里被伏击了。
怀远军很快就将张家军前后的通道堵死了，张家军在狭长的道路上根本没有任何准备，也摆不开阵型，直接被怀远军切割成为多个部分，首尾无法相顾。
张士诚在一阵混乱之中被侍卫们护卫着暂时来到了一处山头上，算是有了落脚的地方了，但是依然没有冲破伏击圈，此时只是暂时安全了。
张士诚看着山下混乱的战场，心中一阵悲怆，他现在有些后悔当初出兵安丰城了，眼下混乱的战场让他也有些无能为力，很多将领都在混战之中和自己的手下失去了联系，于是山下的张家军基本上是处于被动挨打之中，完全没有任何有组织的战斗和抵抗。
张士诚看着混乱的战场，心中悲凉不已，十年大乱，张士诚也是当世枭雄，在高邮称帝，竟然将脱脱的四十万大军打退，当初是何等风光，天下震动。
然后席卷淮东，占据了最富庶的淮盐出产之地，本来是要对扬州动手的，但是被弟弟张士德说服南下江南，和刘明远在江南大战了一个月，最后损兵折将，从此一蹶不振，之后又被怀远军抢走了淮东和高邮一带，让张家军势力大大削弱。
想着自己戎马生涯，身边的亲人一个离去，让张士诚心中痛苦不已，当初一同起兵的老兄弟，此时已经没有几个了，而且这些人都是战死在怀远军手下。
想到这里，张士诚对怀远军没有任何的怨恨，反倒是愤恨自己无能，优柔寡断，不适合枭雄的角色，反倒是最后连累了众多兄弟，如今又有数万人为自己付出了生命，张士诚心中一阵痛苦，加上弟弟张士德的离开，使张士诚心中的悲痛一直没有恢复过来。
心中悲痛，但是依然无法改变张家军的败局，冯国胜就是料定了张士诚一定会突围，于是将计就计，就在安丰城北三十里的地方设下伏击圈，按照计算，张家军突围离开安丰城，狂奔了三十里，已经是筋疲力尽了，正好再次设伏，一定可以全歼张家军。
事实也是如此，张士诚领着手下的人马狂奔了三十多里，已经是人困马乏，数万张家军将士已经是一点力气都没有了，更不要说打仗了。
反倒是怀远军在这里已经守候张家军一天了，众人都是吃的饱饱的，精力充沛，加上张家军混乱地狂奔，毫无章法，遭到伏击之后，更是连阵型都无法恢复，于是很快就被怀远军切割，首尾无法相顾，最后逐个消灭。
果然，此时随着战斗的开始，张家军已经毫无斗志，加上身体极度疲惫，于是很快就有大量的张家军投降，这些人也直接带动了身边的张家军，于是开始出现大面积的投降。
怀远军仁义的名声传遍天下，张家军也好，刘福通的手下也好，都知道投降了怀远军绝对不会被虐待，都会被善待，就是最差也可以做一个民夫。
对于此时江北大地，无论是义军也好，元军也罢，很多基层的汉人士兵都非常渴望能够获得一个安稳的生活，他们就是做一个普通的民夫，也不想出来打仗。
此时天下已经大乱十余年了，北方大地上的百姓和军队都是非常疲惫，百姓需要供养大军，征伐徭役，士兵需要不停地作战，但是北方大地看不到任何希望，没有出现江南的一统局面，于是这些百姓和士兵都渴望统一。
此时张家军的将士也已经毫无斗志，他们本来身体就非常疲惫，加上此时看到不到任何取胜的希望，于是纷纷投降怀远军，知道就是投降了怀远军，也没有什么，他们反倒是宁愿投降，然后安稳地过日子。
此时随着大规模的投降，战场顿时倒向了怀远军，怀远军很快就将杀到了张士诚所在的山头下面。
张家军的溃败完全在张士诚的意料之中，自从张士德离世之后，张家军就已经失去了斗志，加上濠州一带土地贫瘠，战乱多年，张家军上下过的非常艰苦，之前还有一个精神上的象征，此时也离开了，张家军的士气一落千丈，最重要的是他们都在失败和战败之中。
张士诚看着山下溃败的张家军，心中一阵悲痛，然后淡淡地说道：“事已至此，已经无力回天，无力回天了，罢了，罢了，我也累了，不去争了。”
张士诚说完之后，就拔出腰上的长剑，然后就要自杀，身边的侍卫一看，顿时大惊，立刻上前将张士诚拦下，将他手中的长剑夺了下来。
“诚王，诚王不可，属下护卫诚王杀出去，咱们回到濠州，还有机会，现在天下还不是他刘明远一人的。”
侍卫们纷纷围住张士诚，然后说道，但是张士诚脸上依然是一片惨淡，然后说道：“你们这是何苦，已经没有任何取胜的希望了，继续下去，只能让更多的儿郎送命。”、
