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达理麻在白石江兵败，十万元军全军覆灭，达理麻也成为了明军的俘虏，不仅让云南元军的有生力量受到重创，同时云南东部门户曲靖被明军攻占，打开了进入云南的通道。
梁王把匝剌瓦尔密此时正在昆明等待达理麻的消息，但是把匝剌瓦尔密没有等到元军打退明军的消息，反倒是等来了达理麻和十万元军全军覆灭的消息，顿时让把匝剌瓦尔密心中大为惊骇、
冯国胜在攻占曲靖之后，派出沐英统领大军进攻昆明，直取梁王把匝剌瓦尔密的老巢，同时策应陈桓攻击乌撒的明军。
在昆明惊魂未定的梁王把匝剌瓦尔密得知明军杀向昆明了，顿时大为惊恐，随后就带着家眷逃离了昆明。
次日，沐英部主力明军来到昆明城下，元丞相观音保出城投降，明军攻占了昆明，俘虏了元军一万多人，此时梁王把匝剌瓦尔密手中已经没有兵马了。
现在唯一还幸存的一支元军就是驻守乌撒的元军，此时陈桓已经率领明军杀到乌撒城下，同时冯国胜主力也赶到了乌撒城下，然后两军汇合，开始对乌撒城展开攻击。
守卫乌撒的是元大将实卜，实卜统领大军五万多人守卫乌撒，准备誓死挡住明军，但是明军火器非常犀利，很快就将乌撒的城墙炸开了，惊恐未定的元军还没有明白是怎么回事，就被明军杀入城中。
实卜见到已经无法守卫乌撒，于是率领残存的元军逃到赤水河，在那里筑起营垒，继续顽抗。
但是很快明军就杀到赤水河，攻破了实卜的营垒，消灭了残存的云军，并且将实卜斩杀，云南境内的梁王把匝剌瓦尔密部的元军基本上被明军全部消灭，此时走投无路的梁王把匝剌瓦尔密准备逃往大理段氏的领地。
但是拖家带口的梁王把匝剌瓦尔密还没有逃入段氏的领地，就被明军追赶上了，梁王把匝剌瓦尔密在一阵绝望和悲痛之中上吊自杀，他身边的军队和家眷随后被赶到的明军俘虏了，云南梁王把匝剌瓦尔密部彻底宣告灭亡。
同时明军在剿灭梁王把匝剌瓦尔密部之后，立刻进入了大理境内，开始对据守在那里的段氏后人段明展开攻击。
此时段明派出弟弟段世据守大理外的险要之地，准备抵抗明军的攻击，大理西倚苍山，东临洱海，南北有上、下两关，地势险要，明军想要攻占有一定的困难。
但是此时段家的处境也非常艰难，虽然大理地势险要，但是也只是弹丸之地，完全没有和明军对抗的底气，同时段明手中的军队不过三万。
但是段明不想失去大理，他知道刘明远的手段，大明治下是没有藩王的，但是段家在大理已经两百多年，如果投降了刘明远，那么一定要交出大理的控制权，这是段明无法做到的。
但是段明又没有抵抗的勇气，他知道大理绝对不是明军的对手，此时虽然驻守险要之地，但是也只是暂时的，明军攻破大理只是时间问题。
就在段明心中一阵纠结的时候，明军的大军已经杀到了大理地界，然后开始和段世率领的军队对峙。
冯国胜随后派出使者进入大理，招降段明，段明心中犹豫，想要保住段家在大理的权利，随后向冯国胜的使者提出了归顺大明，但是保留大理的统治权。
这个条件直接被冯国胜决绝，这和大理实际独立没有区别，这是刘明远无法接受的，况且大理现在已经没有了和明军谈判的资本，冯国胜的大军顷刻间就可以攻破大理。
段明提出的条件被拒绝之后，段明心中一阵悲痛，但是还是想要保住大理，于是又开始和冯国胜的使者玩起了拖延的战术。
看到段明有意拖延，冯国胜已经失去了耐心，他已经看明白段明的手段了，段明就是想要保住大理，但是这是绝对不可能的，于是冯国胜果断命令大军攻击。
