就在刘义季的放纵之下，鲜卑人并没有表现出来任何不满，羯族人就开始坐不住了，他们开始闹了起来。
有一些鲜卑人也打算跟着一起闹，但是被鲜卑人中的将领拦住了，他们知道现在是砧板上的鱼肉，没有反抗的能力。
果然，刘义季就着这些羯族人，将他们全部收拾了一顿，不过这只是开始。
几个羯族人不满汉人这样对待他们，竟然想要逃跑，这下刘义季开心了，正好可以开始杀鸡儆猴了。
处死几个要逃跑的羯族人，剩余俘虏全部老实了。
刘义季接着让投降的鲜卑人去劝说其余的俘虏，很快又有近两千人愿意归降，刘义季将他们打散编入军中。
鲜卑人骁勇，是天生的战士，其余不愿归降的，刘义季也不会白白养着，统万城、朔方需要建设的地方很多，只要提供足够的食物，他们的作用还是很重要的。
处理完这些，刘义季不忘在城外十五至二十里设置暗哨，以防魏军绕过沈庆之攻击统万城。
另一面，沈庆之率军大张旗鼓向五原进军。
五原郡，汉武帝元朔二年，武帝令车骑将军卫青“出云中以西，至高阙，遂略河南地，至于陇西”，汉军向北掠地至北假，收复河套地区，遂以秦朝九原郡故地“置朔方、五原郡”。
献帝建安二十年春，因胡羌侵扰，曹操“省云中、定襄、五原、朔方郡”，割太原郡北部置新兴郡，五原郡人口被安置于太原郡阳曲县故地，即新兴郡九原县。
十六国后赵收河南地置朔方郡，前秦灭鲜卑代国，复置五原郡，后其地入北魏。
如今五原是北魏边境重镇，曾多次再次击败柔然，此地民风彪悍，居民大多是胡人，除了鲜卑还有羌人、匈奴、柔然、氐族人等，汉人只占很少一部分。
由于毗邻草原，五原郡各县城池都很坚固，尤其郡治五原。
由于宋军来袭，拓跋健将兵力聚集在郡治五原县，大约有兵近七万人。
虽然宋军只有四万人，但是拓跋健不敢大意，并派出大量斥候打探宋军消息。
拓跋健本来打算在五原拖住沈庆之，然后派兵偷袭统万城，但是考虑道兵力并不足以支持分兵作战，于是才决定全力防守。
虽然其他县已经无兵把守，沈庆之并未占据，只是在临沃留下五百士卒负责守卫，作为后方，大军向五原进军。
沈庆之并不打算攻下五原，只要拖住这六万魏军就可以了。
所以一开始，沈庆之就不紧不慢的打造攻城器械，而且宋军还十分嚣张的在大营大摆筵席。
这些在拓跋健看来有些小儿科，想要引诱他出城的计策而已。
沈庆之可以说是半真半假吧，有想要引诱拓跋健出城，然后消灭其部分兵力的打算，但是如果拓跋健不出城也无所谓，只要拓跋健老老实实待在五原就行。
宋军攻城器械可以说打造的很是齐全，就是要给魏军一个信号，我就是要全力攻破五原县。
宋军开始也真像那么回事，投石车攻击，壕桥、井阑、床弩、攻城锤全部出击，一副全力攻城的架势。
沈庆之甚至多次派兵登城，但是每次都会被魏军打退，这让拓跋健可以安心守城，只要五原不丢，他还有翻身的本钱。
