到彦之知道刘义隆的想法，要尽力保住临水。
如今两国似乎并不想将战事扩大，但是在临水，双方也不想继续交战。
然而这个时候，娄伏连突然接到命令，拓跋焘让他立刻对临水城展开攻击。
娄伏连再次调兵遣将，准备攻打临水城，其实拓跋焘这是在崔浩的建议下，准备以临水为目标，吸引宋军在然后突袭五原。
魏军的计划十分周密，不仅调集了重甲骑兵，拓跋焘也亲自来到盛乐，准备亲自指挥夺取五原。
此时的五原，只有宋军两万人，沈庆之已经返回统万城，五原的大军交给刘义季指挥。
然而刘义季认为魏国的目标在临水，所以并没有做出多少防备。
临水城下，魏军再次以投石车开始攻击，这些日子，魏军投石车并没有停止，不时的对城墙发起进攻。
这次投石车在抛了叛军巨石后，接连五轮石灰罐，让宋军有些猝不及防，城墙上烟尘四起，宋军不少士卒被呛得睁不开眼睛。
随后魏军大军开始准备登城，好在宋军将领及时让人开动扬尘车，这才好了一些东西不过这个时候魏军已经抵达城下，他们利用一些工具清理了铁蒺藜，随后开始登城。
魏军重甲兵依旧率先登城，宋军这个时候才开始反击，魏军有些士卒已经爬到一半。
这次魏军终于登上了城头，开始向宋军展开攻击，宋军将领见状立刻派遣重甲兵支援城头，将魏军赶下城墙。
同时，其余两面城墙也发生了同样的事情，魏军似乎想要攻破临水，发起了十分猛烈的攻势。
一时间临水城岌岌可危，两面城墙被魏军登上了城头，只有裴方明一侧将魏军死死压制在城下。
到彦之亲自来到北门指挥，并且下令将后备兵力投入城墙，这才稳定住局势。
随后，宋军展开了猛烈的反击，很快，西门的魏军被赶下城墙，只有登上北门城墙的魏军依旧在苦苦支撑。
随着宋军稳定住局势，北门登上城墙的魏军为陆续被赶下城墙，魏军这次攻击再次以失败告终。
随后，娄伏连下令继续以投石车攻击，魏军重整阵型，准备再次登城。
宋军刚刚准备休整，然而魏军再次对城墙发起攻击，魏军再次开始攀登城墙。
这次虽然不如上次猛烈，但是魏军士卒依旧如狼似虎，很快北门一侧再次登上城墙。
宋军拼死抵抗，魏军并未在城墙上站稳脚跟，再次被赶下城墙。
到彦之知道感觉到魏军的强悍，于是下令，下一次的魏军再次攻城，利用轰天雷和猛火油抵御魏军。
就在临水城宋魏领军交战的如火如荼的时候，魏国一路大军在拓跋焘的带领下，出盛乐，直奔五原而去。
如今宋国大军并没有防备，尤其边境的稠阳城，只有三千守军。
魏军悄悄的接近稠阳。
