都以为刘备支持曹豹的稳妥之建。
刘备说：“然而兵无常势，水无常形！
据我所知，鲜卑多骑兵，故而驻兵常常不在城内、堡内，反而把俘虏、辎重放于城内，自己扎营或利用民居驻扎在外。祁县既多破损，攻之不难，只要我等以骑兵全力攻击，相信必定能击破祁县！就回俘虏，抢会辎重！
虽然攻之不难，然守之却难。而且守祁县，就阻挡了鲜卑归师，我们不如如此如此。。。”
。。。
傍晚，曹豹领五百骑兵，从中路做势进攻祁县，实则分割城内外敌军。公孙瓒则领一千骑兵攻击外围驻扎的鲜卑骑兵。陶谦、刘备率五百骑做预备队。
战斗初时十分激烈，驻扎在外的鲜卑人，在突袭中来不及上马，就被杀掉。可更多的鲜卑骑兵，依靠机动性，弓马之便，与公孙瓒打起了游击！
公孙瓒被弄得焦头烂额，只好收缩兵力，不过分追击，将鲜卑人往周边撵。
祁县西、南为河流，已经冰封，东北是山岭，难以攀爬，只有正北、正东河山之间的道路，方便进出。
数百鲜卑骑兵于是骑马向两条山路而逃。
陶谦、刘备分别在正北、正东山路设下绊马索，天色昏暗，来一个绊一个！尽数被杀或者俘虏！
也有少量骑兵，越过冰面，四面逃生。。。
一个时辰后，解决了城外驻军，便开始攻打祁县。
曹豹带着丹阳勇士从西面，公孙瓒带着辽西弓骑从东面，陶谦亲自攻打南面，只留北面不打！
黑夜限制了鲜卑射雕者、弓骑兵的射击精度。双方成了比拼弓箭数量之战。汉军人数是守城鲜卑人的数倍，对射自然占据优势。汉军也有善于弓弩者，能射熄城楼上的灯火，着两层甲的下马骑士，能够轻易摸到城墙外，攀爬登城厮杀。
仅仅半个时辰，战场就从残破的城楼、城墙，发展到城内。鲜卑守将，仅仅来得及点燃少量仓库，就仓皇北逃。被埋伏北面道路上的玄德，捡了便宜。
扑灭火焰，解救俘虏，清点物资。竟然解救俘虏千余人，抢回粮食数千石，牛羊马匹数百。俘虏鲜卑百余人，斩杀三百余人。
正月十九清晨。
陶谦终于得到了确切消息：上谷太守张平仲部，昨日下午被鲜卑昂部设伏大败于西南百里外的谷道中，死伤上千人，军械、马匹、粮草等辎重丢弃无数！
昂山部主力士气大盛！已得知祁县被攻占，正向东往祁县方向急行军，其先锋估计距离祁县仅仅三十余里。
幽州刺史与鲜卑人的决战，一触即发！
