刘备的计划是等袁术发起进攻，青州就出兵兖州！
可惜变化比计划更快。
辽东太守公孙度帅军南下争夺辽南、乐浪，刘备遂与东莱北部都尉关羽、乐浪都尉太史慈北上击之。
两军正在相持，不料后院起火
袁绍、袁谭策动平原王族人刘平、北海王族人刘询起事，十多个县向袁绍倒戈，众达数万！
北海相孔融参加世家豪族宴会时被刘询设计抓了起来，此时北海西部都尉昌霸还在泰山郡北部与应劭打游击；齐国都尉田楷被压制在临淄城中，信息完全被切断；东莱西部都尉张飞麾下只剩几千人，根本没有料到也，担心被围困，急忙带着士卒向东撤退，直到撤退到胶莱河西岸，与河渠都尉徐岳、屯田都尉国渊的屯田壮丁汇合，才有了底气，转而向西收复失地。
北海王这一脉，乃是光武皇帝刘秀的侄子，大哥刘演次子，过继给二哥刘仲为子，原本封鲁王，后改封北海王。北海王这一系从第一、二任开始，就只注重读书和经商，谦恭好士，千里之外的士人前来交结，他们都照顾周到，多赠金钱、礼物，周边的名儒宿德，没有不上门拜访的，就是郑玄、邴原等人穷苦时，都到北海王府上打过秋风。
平原王乃是河间王刘开之曾孙，与当今皇帝同祖，算辈还是叔父，家族显赫。多年以来，平原王与北海王又将当地的一些刘姓子孙组织起来，经常宴会、讨论学术、开展商贸，并推荐为低级官员，当地的刘姓子孙也多托庇与两王，因此影响力很大。
之前刘备曾将一些撂荒田地收归国有，而后卖给贫民，其中就包括大批北海王及其附庸的土地，在平原也有此计划。北海王对此颇有微词，碍于刘备之威，碍于青徐黄巾肆虐，不敢与刘备对着干。平原王担心土地被收走，遂亦起事。
“济南郡，平原国，济南国，皆本刺史之地！”借此机会，袁谭趁机几乎占据了整个黄河北岸的平原郡，围攻齐国，乐安国，兵锋直指北海国。应劭则奉命将兵入齐国，以为侧翼。
刘备此被迫把兵力大部分集中面对袁谭、应劭、刘平、刘询上，无足够的士卒发动对公孙度的大规模军事行动，让关羽、太史慈守卫辽东半岛南部。
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张飞：“北海王好不晓事，居然背叛兄长！”
邴原：“这是恩将仇报阿！”
从去年开始，青州黄巾先是被刘备撵到河北渤海平原国，接着被公孙瓒、甄俨大破，而后向西进入兖州、冀州。北海国、平原国的黄巾虽然称不上完全销声匿迹，大规模的已不再有，而且臧洪与刘备进攻欲望都不太强，青州就进入一个相对安定的状况。
天下大乱前，刘姓诸王和世家豪族只能老老实实地骄奢淫逸，生怕被国相逮住痛脚检举揭发。
青州黄巾复起时，刘姓诸王和世家豪族作为大地主大富豪，是黄巾革命的主要对象，怕的要死！刘备镇压黄巾为他们保住性命和大批财产，他们给钱给粮，不敢对刘丝毫不敬。
如今，刘备给他们解决了安全问题，北海王、平原王就开始计较起经济问题，要求政治地位，他们不敢自己起头，就让亲近族人挑事情，估摸着即使失败了，反正都是高祖子孙，刘备也不能把他们怎样。一群地主阶层则混在其中浑水摸鱼。
袁谭加上反攻的北海王、平原王，大地主们，加在一起超过十万，一时间青州将士人人自危。
