刘备军陷入劣势，不得已驻扎定军山，等赵云和邢阳支援，张飞阻击徐晃，与徐晃军鏖战一天一夜，因夏侯渊击败候选和程银后支援夏侯渊，张飞无奈撤退赶往定军山，马超带兵支援张飞，击退徐晃追兵。
曹操军的前锋部队也不着急和刘备军对峙，此时的曹操正在率领真正的大军赶来，目前进入汉中的不过三万曹军，只不过因为南郑军张鲁有三万，此时刘备军的兵力并不占优，只能让邢阳和赵云支援，蜀地再派援军。
郭淮留一队兵马在关外，自领兵马绕路绕过阳平关，进入汉中，入驻走马谷，对峙阳平关，切开刘备军与阳平关联系，切断阳关向刘备军运送粮食的粮道。
刘备军只能让运粮队从金牛道转到米仓道，派陈式走小路去故城尝试掐断夏侯渊军粮道，但被夏侯渊军徐晃及时发现，大败陈式军，副将任夔战死，陈式军跳河者甚多，陈式也是靠跳河游回定军山。
刘备多次交手，皆以失败告终，让刘备，法正，庞统明白曹操军的将领素质远远不是刘璋和张鲁的将领所比拟的，派出独立作战的将领要深思熟虑。刘备只能安营扎寨，和夏侯渊对峙走马谷。
但是故城必须想办法拿下，因为夏侯渊军的粮道从褒斜道来，从褒斜道走到走马谷会利用汉水运粮，而故城就驻扎在汉水附近，那里现在还是刘备军掌控下，所以刘备军才敢派陈式断粮，不过陈式半路夭折，故城守将黄权死守不出，让徐晃一时间也拿不下。
夏侯渊因阳平关未夺下，骚扰不到刘备军粮道，只能再派骑兵，绕路尝试奇袭刘备军的金牛道。
但刘备不会坐视不管，他有马超这个王牌，派遣马超，雷定，杨千万，去西凉惹事，开辟第二战场，将战火蔓延到曹操的地盘。
马超先是出阳平关大破郭淮留守将领刘何，斩之，直击下辩，斩下辩官吏张华。凉州刺史杨阜大惊，派遣阎行，张既，苏则，张横等将支援下辩，与马超军展开厮杀。
雷定，杨千万联络羌族旧部，兴国氐王窦茂，阿贵响应，斩曹操设置的讨羌校尉马艾。西凉大乱，响应马超者甚多，以武都郡杨秋，张掖马玩为主。
张横临阵倒戈，杀魏将苏则，投降马超。
西凉对马超的投降有，但是抵抗也是极重，张掖马玩被附近诸县的姜隐，姜叙，姜炯围杀。
武都人李俊、王灵带兵拼死抵抗马超，被击败，马超将两人头颅悬挂旌旗之上，以镇宵小，会合武都杨秋，几乎要彻底占领武都全境，只有零星的抵抗。
这时曹操亲率大军赶来，命曹真，曹洪，曹休抢夺武都，与马超军展开厮杀，马超一路杀戮武都郡守，惹得当地怨声载道，你把官杀了倒是在放一个，就让这空着，结果就是盗匪横行，法令不通，怨声载道。
面对羌族，曹操命成公英，姜炯，姜隐，姜叙带兵阻拦。
曹操被马超在武都的兴风作浪拦住，但是曹操也心忧汉中之战，夏侯渊打平原地形可以，但是山地地形，曹操还真不知道自己这个兄弟行不行，此时夏侯惇总督长安，曹丕去镇河北，曹仁荆州阻关羽，张辽合肥镇孙权。
曹操看自己手上的兵将，还是决定先让于禁率领万人前往支援夏侯渊，他也收到了赵云北上的消息，至于另一个邢阳，曹操可听都没听过，只想是新进武将，有点实力，曹操还是更加担心赵云，此人之勇武，胆识，几乎冠绝天下，反正曹操自己手里也就有许褚比的上。
