兴元府即三国时期的汉中郡，位置四川北部正中，西连定军山，东接饶风关，北至大散关，南达米仓山，地势险要之及，自古以来都是由关中进入巴蜀的门户。三国时期蜀汉名将魏延即在此镇守十余年。金国现在以经得天水军、成州、凤州三郡，如果再能占据兴元府，等到打开了巴蜀的大门，所谓裂一角而破全局，大军就可以长驱直入，夺取川中之地。
而破川之后，就可以顺江而下，进取江南之地。当年金国完颜宗弼、娄室等名将屡次进攻川中，但都欲取兴元府而不得，吴曦就不信现在的金国就不想要这个战略要地。只要金国对兴元府动了心，那么吴曦就有救了。
何况现在金国还有西夏为援，杨炎本事再大，再善于用兵，恐怕也难以同时抵挡两国的大军。而且自己也是名将之后，又熟知川中地理，如果金国欲从川中进攻大宋，自己必会得到重用，因此在金国也未必没有东山再起的机会。那怕再不济，也可以在金朝继续为官，荣华富贵是跑不掉的。
也正是这样最后的一线希望，才支持着吴曦以及他手下剩余的这近万人马，继续在兴元府中拒守宋军，等待着金国的答复。但兴元府离京兆府有四百余里路程，而且多是山道，姚巨源不可能在几天内就能返回的。吴曦现在也只能耐心等待。
这时宋军以经在兴元府城外驻军三天了，但在这三天里，宋军毫无动静，杨炎即不出兵攻城，也不派人劝吴曦投降。不知这是什么用意。
按说这样的局面吴曦应该感到高兴才对，因为正好可以拖延时间，等待金国的援助。但吴曦心里却越来越不安：杨炎又有什么阴谋诡计，现在他以经深知杨炎的厉害，可不敢再有一点轻视他的地方。面对这完全不合常理的局面，每天提心吊胆，但又无计可施。只盼着金军快来。
如果吴曦要是知道，这时杨炎实际上跟本不在宋军的大营里，只怕连肠子都要悔青了。
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其实杨炎这时真的不在兴元府城外的宋军大营里，而率领着一支人马，正深入吐蕃境内，沿着青海湖边前行。
在成都城下，吴曦的八万大军土崩瓦解之后，杨炎收陇降兵，整顿军马，集合了七万大军，留下杨辅、韩植、程梦锡等人守住成都，自已和赵月如，四川宣抚使王炎，带领其他众将，包括归降的杨巨源、李好义等人，一起进攻兴元府。人马所到之处，沿路的府州军县纷纷倒戈投降，跟本没有费力就直抵兴元府城下。而且兵力也扩大到十万余人。
