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在前来助阵的飞机被击落了多架，灰溜溜地返航之后，片山省太郎也感觉情况不妙，动用了全部兵力又往谷外冲了两次。
第一次的目标是黑土谷的出口。
片山省太郎动用了现存完好的6门山炮和11门步兵炮，对准独立团布置在谷口的阵地进行了猛烈的轰炸，还派出了仅存的一辆坦克，并且将所有活着的伪军全部集中起来，连他们穿着的老百姓衣服都没有换下，就对着独立团的阵地发起猛攻，试图冲破独立团的封锁。
但是打到太阳快要下山的时候，鬼子也没有取得任何的进展。
周玉山这会早就率领撤离的炮连返回了战场，在新一团和770团的炮兵各自归建之后，把属于独立团的8门迫击炮，6门曲射炮，连同4门没良心炮都布置在了阵地上。
虽然在射程和火力上比鬼子的炮兵略差，但实际打起来却是不落下风。
其中一个重要的原因就是，黑土谷不是一条直线，鬼子的山炮和步兵炮，只能布置在距离独立团阵地一千米之内，否则发射出去的炮弹，就要被旁边的山壁给挡住了。
而一千米的距离，也是在独立团的迫击炮和曲射炮的有效射程之内，并且还藏在挖好的战壕之内，不容易被攻击到。
加上两边山上的新一团和770团的炮兵同样能够提供支援，鬼子的炮兵根本就是处于被夹击的状态。
所以在乒乒乓乓一阵炮战之后，独立团的伤亡不小，鬼子的炮兵更是损失惨重。
独立团的迫击炮和曲射炮被炸毁了3门，炮连伤亡19人。鬼子的山炮和步兵炮，被摧毁了4门，炮兵伤亡将近40人。
不甘心的片山省太郎，悍然下令使用毒气弹，试图用毒气将独立团的战士们从战壕里逼出来。
但守着甄国科的独立团，早就弄到了大量的防毒面具，虽然达不到人手一只的程度，但让战壕里的战士们都装备上一套，却也是基本没有问题。
鬼子打了数百枚毒气弹出去，却发现对面的阵地上似乎毫无影响，反击的炮弹还是不停地打出来，一发炮弹甚至还打爆了一堆放在炮兵阵地上的毒气弹，让不少猝不及防的鬼子兵中了毒。
无奈之下，片山只能命令炮兵撤出战斗，开始让伪军们直接展开进攻。
但鬼子都攻不下来的阵地，伪军更是毫无办法。
3000多名伪军看起来人数众多，但被鬼子的督战队逼着冲锋，那是相当的不情不愿。
特别是两百多名伪军冲出谷口，被几门没良心炮轰了一波之后，瞬间就被清空，残缺的肢体和枪械的零件漫天飞舞，不少都落在了跟在后面的伪军身上。
这种惨烈的场面顿时让伪军炸了营，无论鬼子的督战队怎么威逼，都不肯再动弹了。
片山老鬼子眼看着再强逼下去，伪军们就要开枪造反，只好假惺惺地表示让伪军们撤下去休整，放弃了从黑土谷出口冲出去，顺便歼灭拦路的独立团这个念头。
前进无望，片山省太郎只好留下了一个大队的鬼子，在黑土谷内构筑防线，防止谷外的敌人趁着天黑攻进来，然后带着主力开始掉头前往入口方向，准备从这里突破防守，撤出黑土谷。
