当贺州与昭州相继失守的消息如惊雷般轰击南汉都城番禺的朝廷，整个南汉政权为之震撼。朝堂之上，多数官员倾向于屈膝求和，主张直接向吴国投降，以期在新朝之下继续保留官职，安然度日。
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然而，南汉之主刘鋹，却毅然决然地拒绝了这一提议。于他而言，投降之路虽看似平稳，实则暗藏杀机。一旦称臣，他这南汉天子恐将沦为阶下之囚，生死未卜，而皇族宗亲亦将面临同样的命运。此等风险，他自是不愿承担。
再者，尽管贺州等战役失利，南汉军队损失惨重，但其主力尚存，仍有余力一战。更为关键的是，南汉得以在岭南屹立数十年不倒的根基——那支精锐无比的重甲象阵，依旧完好无损，蓄势待发。
自南汉建国以来，四周烽火连天，西有楚国虎视眈眈，北则强敌南唐压境，其势力在诸侯国中仅次于中原大国。为抵御外侮，南汉统治者倾尽全力扩充军备，其中，组建以战象为核心的象阵，无疑是最为重要的一环。
因南汉地处南方，它的南方邻国大多处于亚热带地区，盛产大象。而且南方国家向来有捕捉、训练战象作战的传统。
在这种情况下，南汉军队因地制宜的也组建了自己的象军。为建军，南汉当局不惜重金，从安南、大理等国购进大量战象，同时雇佣当地少数民族教授南汉军队如何驾驭战象以及使用战象的战术战法。
直到吴军前来攻打南汉的前夕，南汉共拥有战象近千头。南汉的战象是真正意义上的重甲战象，装备精良。
战象全身覆盖着沉甸甸的铠甲，宛如移动的钢铁堡垒。这层铠甲以坚韧的厚牛皮为基底，外层则密密麻麻地镶嵌着多层鱼鳞状或块状的铁与钢制甲叶，闪烁着冷冽的光泽。除了挂甲之外，对于象体上防御力相对薄弱的胸部与腹部，更是采用了厚度达二三毫米的整块铁板，精心打造成胸甲与腹甲，将其牢牢护住。
象腿部分也不容忽视，特别配备了带有活动护膝的钢制甲胄，既保护了象腿免受攻击，又确保了战象行动的灵活性。
象头部位，则装备有坚固的钢制护面，就连那灵活的象鼻，也被细密的锁子甲紧紧包裹，以防敌人在战斗中对其造成伤害。而作为战象最具威胁性的武器——象牙，也被套上了锋利的钢制矛尖，使得每一次冲锋都能给敌人带来致命的打击。
战象的背部，矗立着一座由厚木板精心打造、外层再包裹铁甲的塔楼，这不仅是战象上的指挥中枢，也是射手与战士们的战斗平台。
塔楼分为三层，第一层是驭手，上面一层是四到六名弓箭手或弩手，最上面是了观望员，类似舵手一样。
以战象为核心，四周各有一名持大刀、长矛、盾牌，背负弓箭或强弩的的步兵。如此一来，使得战象在战场上成为了一个集防御、攻击与指挥于一体的多功能作战单位。
作战时，南汉象阵一般在远程弓弩的掩护下，列阵以冲锋的方式向对方发起集团冲击。发挥的作用类似后世的主战坦克。象阵冲击后，骑兵和步兵将在后面跟进冲锋。
由于披挂重甲，具有强大的防护力和攻击力，南汉象阵在同周边邻国的历次战争中都发挥了重要作用。成为其统治者的“护国法宝”。
面对吴国军队南下的强大攻势，南汉朝廷已至背水一战之境，决意倾其所有，出动最为精锐的重甲象阵，以期扭转战局，挽回一败涂地的颓势。
于是，南汉之主刘鋹，力排众议，毅然决然地任命了主战派的中坚力量——大都统李承渥为统帅，赋予他全权指挥的重任。
除此之外，刘鋹还下令集结了南汉的主力大军，共计十余万人，这支庞大的军队在李承渥的率领下，浩浩荡荡地开赴韶州，誓要与吴军决一死战。
沿途之上，旌旗蔽日，战鼓雷动，南汉将士们的士气在这一刻也被点燃了，成败都押在韶州这一战了。
