盟军的反应非常快，莱茵兰军团主力刚走，他们便在长达一百五十公里的战线发动猛烈进攻，百万大军争先恐后渡过莱茵河，席卷北莱茵兰地区。留守的德军据守各个城镇殊死抵挡着来自四面八方的猛攻，魔改版谢尔曼大发神威，以排为单位控制着交通要道，对来犯的盟军装甲部队予以迎头痛击，在122毫米坦克炮的咆哮中，小飞象被辗成了肉泥，萤火虫被砸得脓血满地。两辆魔改版谢尔曼据守着一个十字路口大半个车身都藏进坑里，只露出一个炮塔和一根粗长的炮管，当盟军装甲部队逼近到两千米的时候突然开火，对盟军坦克进行点名，一举击毁了十几辆盟军坦克。盟军装甲部队多次发动进攻，都给轰得连滚带爬的逃了回去。这两辆坦克和一个缺一个连的步兵营相互配合，抵挡着比自己多出几十倍的盟军，坚守了三天三夜，为了干掉那两辆该死的坦克，盟军调来了m26重型坦克，结果一冒头就被打掉，m26那厚重的装甲在122毫米加农炮发射的穿甲弹面前跟纸糊的没有任何区别！
英军也在北莱茵兰战场投入了百夫长坦克。百夫长坦克的研制工作早在1943年就开始了，德军新型豹式坦克的凶悍表现让英军感受到致命威胁，百夫长坦克的研制工作加快，到四月下旬，已经有五十辆被送到了前线，随同百万大军一起开上了前线。然而德军并没有给这位骁勇的“百夫长”任何面子，在一个小村庄，十三辆百夫长撞上了七辆魔改版的谢尔曼，双方爆发长达半个小时的激战，最终结果是百夫长只有两辆带着累累作痕逃离战场，七辆魔改版谢尔曼有三辆被击毁————两辆侧面中弹被击毁，还有一辆是战斗轰炸机投下的炸弹炸毁的。据逃回去的百夫长坦克车长回忆：“德国佬的坦克炮威力太可怕了，能轻而易举地将四五十吨的坦克撕碎，跟他们正面交锋和找死没有任何区别！”
“百夫长”坦克的首秀就这样搞砸了，英军坦克设计师大受打击。不过考虑到m26坦克的首秀也给搞砸了，他们的心里又好受了那么一点点。
留守鲁尔地区的德军节节抵抗，节节后撤，而盟军像洪水一样涌过来，冲击着这道薄弱的堤坝。莱茵河防线无法坚守，德军在苦战三天给予盟军重大杀伤之后，撤往鲁尔工业区，依托鲁尔地区密集的城镇和坚固的建筑物，与盟军殊死厮杀。鲁尔地区的民兵、警察、预备役部队，能拿得动枪的都赶过来支援了，使得鲁尔地区的德军多达十八万人。大家都知道，第三帝国的丧钟已经敲响了，但所有人依然在咬牙坚持，在鲁尔废墟与敌军苦战。上头还没有下令停止抵抗，他们必须坚持，第三帝国已经没有胜利的希望了，但身为军人，他们有责任让它走得有尊严一点，哪怕是死也要拉敌军垫背！
五十万盟军一头扎入了鲁尔这个屠宰场，主力部队还是美军。他们渴望着能拿下鲁尔工业区，用那里的机床、图纸和技术资料来弥补美军在二战中蒙受的惨重损失。然而德军并不打算把这些东西留给他们，德国士兵把每一幢厂房都变成了要塞，铁拳-2火箭筒大发神威，像针扎穿一层轻纱般轻易地洞穿美军的战车，用火红的金属射流将里面的美国大兵撕碎。一旦某幢厂房失守，德军的重炮会毫不犹豫地朝该厂房开火，直接将其夷为平地，比如在四月二十六日，美军好不容易攻占了生厂豹式坦克的奔驰汽车厂，正在弹痕累累的厂房里欢呼胜利，德军的203毫米榴弹炮便发出了怒吼，五分钟之内上百枚高爆炮弹砸入厂房，将整个厂区轰成废墟，上千名美军要么被炸成肉泥，要么被活埋在了废墟下面。
在苦苦抵抗的同时，德军还让尚能控制的工厂利用库存的原料加班加点地生产，为他们提供武器，当原材料耗尽之后，工人立即疏散。这也是凯塞林的命令，他的理由是德国不可能永远都在打仗，战争结束之后要靠这些技术工人来重建德国，所以无论如何也不能把这些技术工人推上战场。众多军工厂顶着美军的轰炸拼尽全力生产，火箭弹、炮弹、子弹、手榴弹、地雷、步枪……各种作战必须的物资被源源不断地生产出来，送到德军手中，一些坦克从生产线开下来便立即投入战场，一切仿佛回到了东线，当初在斯大林格勒，苏军就是这样一边作战一边生产的，现在角色调换了，轮到德军边打边生产，美军在城市废墟中四处碰壁了。
美军在鲁尔工业区陷入了苦战，这个该死的废墟以每天上百辆坦克，数千名士兵的骇人速度吞噬着美军的作战力量，很难相信这是一支已经穷途末路的部队能够打出来的气势。
四月二十八日，德国总参谋部下达命令，让莫德尔前往鲁尔工业区接手该地区的指挥，尽量拖住美军，而从比利时、莱茵兰开赴东线的德军由凯塞林和古德里安统一指挥，以最快的速度回援本土。第一道命令被坚决执行，莫德尔带着一批参谋人员义无反顾地进入鲁尔废墟，指挥德军在那里战斗到最后一刻，但是……
第二道命令执行起来却很难，非常困难！
