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本来，饿掉了半条命的日军此时已经绝望了，好几个联队已经准备焚烧军旗，准备全体玉碎。不难想象，当得知第13师团增援到位，中国军队背后响起隆隆炮声的时候，他们是何等的惊喜！原本低落的士气一下子变得极其高昂，就连一些负了轻伤的士兵也嗷嗷叫着主动请战，要用自己的血肉之躯为主力部队拼杀出一条血路！
华北方面军司令部的电报也到了，在电报中强调，第13师团三个联队的兵力已经悄然奔袭到位，正对中国军队空虚的后背发动猛攻，牵制中国军队的主力，第106、第115师团应该趁此机会集中全力突围，这是唯一的机会，一旦错过，就无能为力了！
第106、第115师团以最快的速度调整部署，一口气集结起六个步兵联队，两个炮兵联队，还有一个骑兵联队，把阵地交给工兵联队、辎重联队这些辅助部队防守，行动不便的伤病号也全部留下，准备坚守到最后一刻，掩护主力突围，称得上是破釜沉舟了！
跟第13师团的通信时断时续，非常吃力，为此，第106师团派出一支精干的小部队，经过一番血战杀出重围去，与第13师团会合。两个小时后，这支小部队返回，带回了一个好消息：
“第13师团的主力部队打了支那人一个措手不及，他们从三个方向发动进攻，三个方向都攻势凌厉，支那军陷入了混乱，至少在几个小时之内他们是没有办法组织起对我们的进攻了！”
这倒也合情合理，因为第14军、第26军都处于攻势作战，在后方并没有构筑太多防御工事，猛然遭到第13师团的全力进攻，措手不及之下，进退失据是必然的。两位师团长感叹：“不愧是从支那事变一直打到现在的头等精锐部队啊，不出手则已，一出手便打得支那军节节败退，如果河南有两个这样的师团，战局何至于糜烂至此！”
感慨归感慨，动作可不慢。只要不是傻子都知道，第13师团只是占了奇袭的便宜，打了中国军队一个措手不及，一旦中国军队反应过来，凭着兵力、火力上的绝对优势，要将第13师团那三个胆敢跟自己对攻的联队辗成粉那是分分钟的事情，所以留给他们的时间非常有限，必须抓紧！第106、第115师团以最快速调整好部署，几个步兵联队迅速集结，向西南方向运动，准备拼死突围。
西南方向是第22军第64师，两个步兵团和一个炮兵团，还有一个步兵团留守郾城没有来，因此这个方向成了整个包围圈最为薄弱的方向，这一点，日军早应当长达十多天的反复试探中摸清楚了，因此当第13师团建议他们往西南方向突围的时候他们没有丝毫的怀疑。
下午四点，夕阳西下，日军两个炮兵联队所有大炮同时开火，各种口径的炮弹如疾风骤雨，朝第64师的阵地倾泄过去！无数日军士兵踩着炸点，狂呼万岁，挺着刺刀涨潮似的一波接一波往前冲，目标正是裴城方向————这是第64师师部所在。第64师似乎并没有想到日军居然能在短短几个小时里组织起如此大规模的突击，一时间被打了个手忙脚乱，没有作出什么有效的反应，日军便冲上了前沿阵地！
然而第64师也不是什么善茬，尽管只有两个团的兵力，要面对日军整整九个联队，在兵力上居于绝对劣势，但他们却很快就稳住了阵脚，开始对疯狂突围的日军予以迎头痛击。前沿阵地上的指战员首先引爆了定向地雷和跳雷，只听到一阵阵可怕的轰鸣，一团团催命般的爆炸闪光，蜇伏的钢雨撕裂雷壳咆哮而出，撕扯着杀伤半径内的日军的躯体，每一枚定向雷和跳雷爆炸，冲锋的日军都会被扫倒一片，涌动的人流中马上出现一片空白，但随即又被填满。定向地雷和跳雷为第64师争取到了一点时间，利用这一点时间，躲进防炮沿里躲炮弹的士兵火速进入阵地，轻重机枪架了起来，发出疯狂的咆哮。师属炮兵团的105毫米和122毫米榴弹炮也发出怒吼，成排高爆榴弹飞越数公里的遥远距离狠狠砸在日军中间，掀起一团团血雾，碎肉四溅，布屑漫天飞舞，炸点附近的日军，受伤的没受伤的都变成了血人。
打头阵的两个中队顷刻之间就变成了一地破碎的尸体。
又有四个中队咆哮着冲了上去。炮兵联队与中国炮兵展开激烈的炮战，他们真的是一发炮弹都不留了，通通都砸出去！与此同时，留守阵地的日军也悍然向第14军和第26军发动进攻，整个临颖战场炮声若雷暴，杀声震天，一片血色。那些主动出击的日军没指望能撕开包围圈突围，他们的目的是牵制住第14军和第26军，使他们无法向裴城方向增援。至于自身伤亡多少人，并不在他们的考虑之内，他们是弃子，有为掩护主力突围而战至最后一人的觉悟！
日军的计划成功了，第14军和第26军本来就被突然杀至的日军第13师团打了个措手不及，现在又被包围圈里的敌人来个决死突击，一时之间居然处于被前后夹击的态势，要多被动就有多被动，根本就顾不上裴城方向了。第106师团和第115师团得以放心地向裴城方向猛烈突击，攻势之猛，决心之大，投入兵力之多，实属空前！
一个中队接一个中队的打光，又一个中队接一个中队地填进去！
炮兵炮弹打光了？炸掉大炮拿起步枪冲锋去！反正没有炮弹，这些大炮也只是累赘，扔掉算了！
伤兵太多医护兵根本就忙不过来？别管受伤的人了，捡起步枪冲锋去！
中国军队抵抗异常顽强，迟迟无法突破？迫击炮重机枪是干嘛的？给我开火！对，就瞄准扭打在一起的人群开火，不论敌友一律扫倒！不要跟我提什么误伤，我只要突破，而且是尽快突破！
不会有撤退的命令，不留丁点的预备队，新兵在前，老兵在后，新兵打光了老兵上，老兵打光了士官上，哪怕是用血肉填，也要填平中国军队的防线！
