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武则天跟女儿太平公主一诉愁肠，相拥而泣。太平公主为母亲打抱不平，找父皇去理论，李治极受触动，去找武则天，两人和好，李治承诺会和武则天形影不离，生死相依。武则天召贺兰敏之进宫，贺兰敏之在等候时来到魏国夫人的寝宫凭吊，悲不自胜，痛哭失声。李治恰好也来悼念，触目都是魏国夫人的遗物，悲恸不已。正与贺兰敏之相遇，敏之同样认定是武则天毒死了自己的妹妹。李治悲痛中顾不得皇上的身份，拉着贺兰敏之的手大哭着问他，魏国夫人到底是怎么死的？贺兰敏之不敢出自己的怀疑，跪在地上泣不成声。有心腹太监马上把此事密报给武则天，武则天知道他们在怀疑自己，虽然外甥女不是她所杀，但却因她而死，武则天对魏国夫人还是心怀歉疚。为消除误会，她赶到寝宫，李治和贺兰敏之心里有鬼，对她的突然出现很惶恐。武则天看出贺兰敏之对她的怨怼，反而大度地作出一个决定，让贺兰敏之成为武家的继承人，赐为武姓，承袭父亲的周公爵位。李治非常感动，对自己误解武则天很愧疚，而贺兰敏之完全不敢相信武则天会对他这么好，等清醒过来赶紧叩头谢恩。武则天跟弘儿商讨册立太子妃一事，太子弘怒而表示不愿取杨姐，武则天不明所以，太子弘要武则天自己去问贺兰敏之。贺兰敏之就变成武敏之，成为武氏家族唯一的继承人，他人得志，一方面打着武则天的旗号为所欲为，另一方面仍不忘向武则天进行更为恶毒的复仇。他决定继续挑拨武则天与太子弘的关系。他再次去强奸了武则天亲自替李弘选定但尚未成亲的太子妃杨氏，试图进一步挑起李弘与武则天的矛盾。武则天派德官公公召来杨思俭问罪，弄清了缘由，决心查明真凶。派许大人前去调查缉拿真凶。
许大人等埋伏在杨府，瓮中捉鳖，当场捉住了贺兰敏之。将贺兰敏之押到武则天处，武则天极为震怒，要杖打40，荣国夫人前来解救。贺兰敏之和武则天起了激烈的冲突，武则天下令将他押进大牢扬言要杀他，荣国夫人苦苦相求，武则天答应保住武家的这根独苗，但把武敏之判了流刑，押往雷州。李弘得知未婚妻被玷污含羞自尽，武敏之却并未按国法处死，对母亲宠信武敏之怒不可遏，认为这个悲剧就是母亲骄纵武氏家族造成的，冲动之下拔剑要武则天严惩武敏之，否则他亲手去杀了这个禽兽。武则天这才痛下决心，派人紧急赶去，在途中把武敏之杀死，并要太子弘尽快振作起来。官差在押送途中，趁敏之喝水之际勒死了敏之。为安抚李弘，武则天又为他另选了太子妃裴氏，李弘在母亲的关爱下走出阴影，和裴氏结婚并举行大典，大喜之日，李治和武则天也忆起当年，甚欢。太子来时正撞见李治在舔武则天浸着酒香的衣袖，太子弘很生气，太子妃安慰太子，非常恩爱和睦。
李治伤心之时来到冷宫，看望两位被囚禁于此的公主，武则天随后赶到，却并未入内，让李治和公主他们父女好好话。武则天跟皇上商议，李治和武则天驾幸东都洛阳，考虑治国之策，让李弘留京都监国，锻炼其治国能力。李弘经过杨氏之死，跟母亲之间的裂痕加深。他积极谋划，准备帮助父亲保住李姓江山，不让大唐江山被母亲夺走，欲趁此监国之际，在政治上树立自己的形象。在武则天思虑治国之策的时候，太子李弘也开始，扩大影响，有一年，刚好长安大涝，李弘立刻下令把宫中的粮食分给百姓，设棚施粥。此举赢得了大臣和老百姓的赞誉。李弘又针对朝廷处置士兵逃亡者，家属要没籍为奴的法令，上奏李治，根据实际情况放宽处置。李弘的仁慈之名于是天下皆知。武则天为儿子的这番作为感到高兴，但她不知道，李弘这样做有他的目的。果然，武则天很快就发现，李弘越来越不听她的话，而且非常固执，常拿出圣贤的话来反驳，甚至批评母亲，武则天心里很不安。武则天为富国强兵，也着手实行新政改革。武则天以天后的身份向李治上了一道奏章，提出了治理国家的十二条意见，“建言十二事”是武则天系统阐发自己的政治主张，每一条都切中时弊，得到李治的大力支持，李治更敬佩武则天的治国才能，意识到她远远比自己高明。武则天的这些主张也受到朝廷大臣和百姓的欢迎，且由许敬宗奏请将皇上进号天皇，皇后进号为天后。太子为此事很不开心。
天皇和太子商议，为避免朝政全落在武则天的手中，于是合计将许敬宗罢黜官职，使武则天失了左膀右臂。李治和太子弘都很宽慰。李治让太子弘看望两位公主，并奏请母后为其找个好人家。李弘到冷宫看望被幽禁在宫中二十多年的两个姐姐，即萧淑妃生的义阳公主和宣城公主。此时，这两位公主都成了三十多岁的老姑娘，还没嫁人。李弘非常同情她们，当即奏请武则天。武则天和太子弘有了冲突，他在冲动之下指责母亲太过分。萧淑妃的死本来是武则天的心病，被李弘揭了伤疤，武则天非常恼火，感觉儿子跟她离心离德。但她还是答应了李弘，当即把两位公主嫁出宫去，却把这两个公主嫁给宫里的。但是为避免非议，武则天决定给予最高标准的婚礼和嫁妆，并将两个翊卫提升为刺史。天下都在颂扬天后的恩德。太子赢得了仁慈的名声，天后赢得了宽厚大度的美誉。武则天意识到真正的较量才刚刚开始，太子弘也深感忧虑。吐蕃国君派使节出使大唐，指名要太平公主远嫁和亲，不然将兵戎相见。天皇天后很是为难，既不想嫁往吐蕃，又不愿开战。郝大人在朝堂谏言，与太子不谋而合，皇上被气倒，太平公主前来探望，天皇天后承诺太平不会将她远嫁吐蕃也不会轻易开战。
太子李弘主战，想要亲自带兵征战沙场，而武则天想出让太平公主出家做一名道姑，既避免了公主的远嫁他乡，又使得吐蕃没有开战理由。太平公主重回太平观，李治和武则天不忍，但终平定吐蕃挑衅和朝中纷争。李治老病复发，意志越来越消沉，李弘常去看父亲，李治在李弘身上看见了希望，心里萌生了传位给李弘的念头，李弘暗自高兴。天皇与太子弘合谋试探武则天。武则天知道之后，也开始大力培植武家势力，将流落在岭南的武承嗣、武三思和武攸暨召回到洛阳，同时将犯法的李姓皇族重重处置，武则天和李家矛盾进一步激化。迫于武则天的压力，周王李显也只得将常乐公主的女儿，自己的爱妃赵氏打入偏房。朝中大臣联名上奏，让李弘继承大统，一时在朝中形成了拥戴李弘接位的阵势。李弘雄心勃勃，准备接替父亲登上皇位。武则天见局势难以挽回，以退为进，同意李弘继承皇位。家人团聚的饭桌上，太子弘却忧心重重，后去见自己的皇帝周王李显，看到被打入赵氏的偏房和显家的窘迫境况。
