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10月28日早上，趁着朦朦亮的天色，张廷言指挥抗日军第五师、骑兵第二、第三师抵达登仕堡子附近。
将指挥部设在望海寺前的大同村，根据骑兵侦查到的消息，张廷言发现望海寺、朝阳洞及后面的不知名山头都有日军驻守。
能否拿下登仕堡子，歼灭或击溃日军第31联队，关键在于能否顺利拿下望海寺。
与三位师长短暂商议后，张廷言决定以第5师作为主力进攻望海寺和山下的登仕堡子镇，骑二师向右迂回进攻朝阳洞，骑三师向左迂回进攻无名高地。
第五师师长冯占海作出如下部署以第五师二团进攻山下镇子，第五师一团进攻望海寺，三团作为预备队随时准备支援两处。
从空中看望海寺像一条趴着的毛毛虫，大致呈南北走向海拔并不高。
望海寺由日军第31联队第二大队大队长白川幸敏指挥两个中队驻守，他将望海寺划分为两个防守区域各由一个中队防守。
一团以一营从南边进攻，二营从东边进攻，两边夹击望海寺。
一团慢慢朝望海寺方向推进，还是虽然不高，可整个坡上光秃秃的没有树木，一团只能顶着日军的子弹往前推进。
很快一营组织的两波进攻都被坡上的日军打了回来，一团长孙宏坤生气的抓起电话骂道：“营长，你是干什么吃的刚摸到山脚下就被日军打了回来。”
这是张廷言钻进他的指挥部内说道：“孙团长不要生气，气大伤身。”
孙宏坤赶紧立正说道：“报告前线一营两次进攻都没见成效，卑职有些着急了。”
“我在后面看见了，南面太窄部队施展不开，不要再从外面进攻和二营一起从东坡进攻”张廷言说道。
一营安排一个连的兵力在正面牵制山坡上的日军一营主力转向东坡和二营一起进攻。
山坡上的日军也沿南北方向一字排抵挡抗日军两个营的进攻。
只是东坡和南坡一样都没有什么植被光秃秃的，也无掩体，张廷言为避免部队出现较大伤亡，命令前线放慢攻击速度。
而坡下冯占海指挥着二团进攻登仕堡子镇，镇子内的日军只有一个中队，而进攻的抗日军有整整一个团。
镇内的日军妄图凭借镇内建筑节节抵抗，冯占海直接将二团的战防炮连拉了上来，对着日军的掩体一炮一个。
镇内的日军仅仅抵抗了一上午就已伤亡过半，被迫撤到望海寺坡上。
冯沾海又指挥二团从望海寺西坡往上进攻，望海寺日军陷入两面夹击。
向左迂回进攻的骑三师也顺利拿下无名高地，高地上仅有日军一个中队防守。
骑三师凭借人数优势从三面一拥而上，坚守的日军中队见势不妙，借着坡上茂密的树木遮掩，撤回朝阳洞。
战至下午太阳落山，日军第31联队已被抗日军三个师包围在了望海寺和朝阳洞两处山上。
