隔天，武陵太守、洞庭水师左校尉薄雷率领两路人马，师出虎渡河，攻打南郡沮章水寨。潘轼命弓弩手乱箭射开敌方阵势，驾快船冲入其中。薄雷敌不过潘轼，败退回营。潘轼趁势而攻，引战船五百艘，发兵虎渡口大营。薄雷弃营而逃，退了二十里，草草安顿。潘轼夺下营寨后，引兵两千再追。薄雷见敌来袭，与之战不数合，不敌，又退了三十里，再扎一营。
潘轼大怒，次日整军再攻薄雷。
副将赫宪谏道：“上将军，敌军连败数阵，却又不退，其后必定有诈，我军已经深入近百里，情况未明，不可急攻。”
潘轼轻笑道：“此人非我敌手，就算有伏兵我亦不惧，”遥指道：“前方便是澧水，过了澧水就是武陵首府临沅，待我斩下贼首，夺了城池，南郡和江夏的水师便可南下直取长沙。”
话虽如此，但赫宪还是放心不下，劝道：“将军，要不还是先派斥候打探下前方的情况吧？”
潘轼沉声道：“你若怕死，便就留在此地守营吧，顺便传令江口的水师，随时听我号令。”
赫宪见劝其不住，只得叹声作罢，待潘轼离开后，赶紧加急书信一封，送往南阳府给贾和。
这信才发出去不久，便有军士慌忙来报：“将军，大事不好了，敌军趁我方不备，深夜自调关渡江，攻打小河口水寨，谭将军被斩，下游营地失之七八。”
赫宪就知道王淼一定是有阴谋的，只不过他没有想到，敌军这诱敌深入并非针对潘轼，而是为了迂回偷袭，但有一点令他甚是不解，问军士道：“沿江各处，每隔一里便有一处烽火台，为何不见狼烟？”
军士答道：“谭将军昨夜饮酒时，副将丁超几次劝阻无果，惹怒于他，故而杖责其二十，丁超因此心怀不满，于昨夜荆南水军来犯时，尽率士卒百余人投降，得小河口营寨后，王淼又命士兵都换上了我军的甲胄，以丁超为先锋，攻打各营，我军毫不知情，这才没点狼烟。”
赫宪闻言，长叹口气，当初潘轼让谭燚守小河口时，他就暗中劝阻，言此人脾气暴躁又嗜酒如命，不堪大任，怎奈潘轼不听，这才酿下此等大祸，唯今之计，也只能是尽快返回南郡防守了。
另一边，潘轼追击薄雷到澧水河畔，但见后方火起，乃先前夺取的营地之处。原来薄雷事先便已在营寨之中堆满了干草跟火油，只待潘轼夺营，便教人纵火烧之。此时营寨之内的辎重粮草，已是化为灰烬。
潘轼大怒道：“奸诈狡猾之徒，有种出来与我一战！”
薄雷冷哼道：“上兵伐谋也，你这莽夫，安能懂得。”说罢，高举令旗，喊道：“给我杀。”
霎时间，金鼓齐鸣，伏兵尽现，困潘轼军于阵中，千张强弩，一并齐射。护卫军见状，遂结盾阵，护住潘轼杀出了重围。薄雷见潘轼要逃，自后带兵掩杀，荆北水师损失惨重。
