第二天，郭恒来到了鲍叔牙家门口:“鲍将军，您准备的怎么样了?等您准备好，我们就出发了。”鲍叔牙检查了一遍，该带的干粮，地图，兵符，自己使用的长矛，还有其他物品都已经准备好了，于是他说:“我已经准备好了，咱们走吧。”
齐军从琅琊出发，直冲着州国都城淳于而去，在路上，鲍叔牙紧锁着眉头，这次出征，齐军恐怕又要杀掉很多人了，州国是东夷国家，因为一些历史原因，齐国对东夷人有着天然的仇恨和鄙视，等到齐军攻入州国的时候，州国上至王公贵族，下至平民百姓，恐怕都要遭殃。
想到这，鲍叔牙忍不住对郭恒说:“郭恒老弟，我能拜托你一件事吗?”郭恒拱手道:“将军，您尽管说。”鲍叔牙说:“攻入淳于城之后，希望你管束一下将士们，告诉他们，不要滥杀无辜!州国虽是蛮夷，但他们的老百姓是无辜的啊，我们只要消灭他们的军队就可以了，对于那些普通百姓，我觉得还是放过为好。”
郭恒挠了挠头:“可是，大王当初是要求我们把敢于反抗的人都杀掉，一个不留，我们可不能违抗王命啊!再说，那些家伙也没什么好可怜的，根本没有必要留着他们，与其耗费钱粮去养他们，还不如直接杀掉省事呢!”
鲍叔牙咬牙切齿地说:“你…!”他想痛骂郭恒一顿，可是话到嘴边，又咽了回去，鲍叔牙知道王命不可违，那些话说了也是白说，于是，他气呼呼的扭过头去，不再搭理郭恒了。
到了淳于城外，鲍叔牙派了一个使者进城去劝降，可是没一会，使者就狼狈不堪的逃了回来，他的身后还跟着一群愤怒的士兵，那些人高喊着:“滚出我们的国家!滚!”
郭恒见状大怒道:“还敢抵抗?给我统统杀光!”齐军纷纷拔出武器，朝着州国的士兵们杀去，州国的军队装备很差，哪里是齐军的对手?不一会，城外的州军就被消灭的一干二净。
齐军来到城墙下，用攻城锤轰开了有些破旧的城门，冲入城内，这时候，他们看到了一支身穿黑盔甲的军队，领头的人身材高大，头上戴着王冠，原来是州国的国君亲自带着王宫卫队杀出来了。
国君愤怒地盯着眼前的敌人:“我州国虽是东夷，但现在也向大周臣服了!按照周礼，同为天子藩属，你们不能攻打我们!你们最好趁现在赶快滚出去!”身披黑甲的将士们个个剑拔弩张，随时准备着和齐军拼命。
郭恒听罢忍不住哈哈大笑起来:“哈哈哈哈!当今之世，谁还稀罕那套旧礼?再说，就算你们臣服于大周，也改变不了你们这些蛮夷的身份!”说罢，他带着齐军冲上前去，与王宫卫队展开厮杀。
这支卫队是州国战斗力最强的军队，不过他们人数很少，只有六百多人，而齐国这边有几万大军，除了冲锋在前的步兵以外，后方还有弓箭手和车兵作为支援，反观州国方面只剩下这几百名士兵，他们的身后再无援军了。
眼看着卫队落入下风，人群中一个衣着华丽的健壮男子着急了，此人是莱国派驻州国的一位将官，名叫康茂，他对身边的随从们说:“州国卫队要坚持不住了，我们不能袖手旁观!弟兄们，跟我一起上吧!”话音刚落，他就带着随从们冲上前去，帮助卫队抵抗齐军。
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